Commentaire d'arrêt Cass. com, 22 mars 2016

Cass. com., 22 mars 2016

Un arrêt a été rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation en date du 22

Mars 2016. Cet arrêt traite d'une convention de cession de parts de société conclue entre un

tiers et des associés.

En l'espèce, des associés fondateurs d'une société souhaitant s'associer à un tiers, lui cèdent

individuellement 5% du capital, ce qui revient à un prix de 500€, ce prix étant considéré

comme vil. Ce nouvel associé s'engage au terme de ces cessions de droits sociaux d'assurer sa

responsabilité de directeur commercial et d'être en son bon service pendant une durée de cinq

ans.

Par la suite, cinq ans sont passés et lesdits associés décident d'assigner leur acheteur en nullité

de cession des parts sociales. La vileté du prix est le motif de leur requête. Une requête à

laquelle ledit cessionnaire répond que l'action est déjà prescrite. Ce dernier obtint gain de

cause : le juge du fond déboute les associés fondateurs de la société de leur demande. Ces

derniers forment alors un pourvoi en cassation.

Le pourvoi est formé au moyen que l’action en nullité du contrat de cession des parts sociales

a fait l'objet d'un consentement avec ledit acquéreur pour un prix à valeur symbolique et

dépourvu de sérieux. Ainsi, cette nullité serait fondée sur « l'absence d'un élément essentiel

du contrat », ce qui se traduit par une nullité dites « absolue » qui suivant la jurisprudence de

la Cour de cassation accordait une prescription trentenaire.

Comment qualifier la nullité d'un contrat de vente pour prix vil ou indéterminé après

échéance du délai de prescription de l'action en nullité ?

La Cour de cassation rejette le pourvoi au motif que seuls les intérêts privés desdits associés

seraient protégés par cette action en nullité des cessions de parts sociales conclues avec le

tiers acquéreur. De ce fait, cette action relève du régime des actions en nullité relative, son

délai de prescription s'étend à cinq ans selon les dispositions de l'article 1304 du code civil.

Le principe qui découle de cette décision est la nullité relative pour les conventions de

cessions à prix vil ou indéterminé (I), la chambre commerciale tient à clarifier sa position en

suivant par ailleurs l'évolution jurisprudentielle quant à la nature de la nullité (II).

I. Une nullité de nature relative pour les cessions d'un contrat à prix vil

Le choix du statut conféré à la nullité de cession d'un contrat à prix vil n'étant pas

antérieurement unanime entre les chambres de la Cour de cassation (a), un revirement de la

position de la chambre commerciale a en conséquence été explicité par cet arrêt (b).

a) Une contradiction jurisprudentielle antérieure entre la chambre commerciale et les

chambres civiles

La chambre commerciale de la Cour de cassation soutenait jusqu'alors (jusqu'à 2016, année

réformatrice du droit des obligations et droit des contrats) que toute vente consentie fixée

sans prix sérieux est affectée d'une nullité qui caractérisée par l'absence d'un élément essentiel

du contrat le soumet à une nullité absolue. Notons d'ailleurs que cette nullité est définie selon

une prescription dites « trentenaire », autrement dit, le délai de prescription s'étend à trente

ans au lieu de cinq. En effet, dans un arrêt du 23 Octobre 2007, la chambre commerciale

s'attache à une potentielle absence d'un élément essentiel du contrat qui se traduirait en une

nullité absolue.

Cependant, les chambres civiles de la Cour de cassation ont toujours soutenu « qu'un contrat

de vente conclu pour un prix dérisoire ou vil est nul pour absence de cause et que cette

nullité, fondée sur l'intérêt privé du vendeur, est une nullité relative soumise au délai de

prescription de cinq ans », c'est ainsi que la troisième chambre civile de la Cour de cassation

s'était prononcée le 24 Octobre 2012. La première chambre civile rendait un arrêt en date du

29 Septembre 2004 dans lequel pareillement à la troisième chambre civile, estimait que la

nullité du contrat qui serait protectrice des seuls intérêts de l'un des cocontractants est une

nullité relative.

b) Revirement de la nature des nullités de cessions au regard de la chambre commerciale

Effectivement, au regard des réformes qui entourent le droit des contrats et de son évolution

législative, un revirement en termes de nullité de contrats de cessions s'imposait à la chambre

commerciale qui se devait de nouer avec la position des chambres civiles dans le but d'éviter

l'incohérence jurisprudentielle. Ainsi, on souligne la portée de cet arrêt dans lequel est

adoptée la conception de la nullité relative pour les conventions

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