3ème civ. 9 Avril 2014: Pacte de préférence : vente intégral d'un immeuble

DROIT DES CONTRATS SPECIAUX

COMMENTAIRE D’ARRET :

3E CIV. 9 AVRIL 2014, N° 13-13949

Le pacte de préférence est la convention par laquelle le propriétaire d’un bien s’engage, pour le cas où il vendrait ce bien, à donner sa préférence au bénéficiaire du pacte, le débiteur du pacte s’engageant uniquement à préférer son cocontractant.

Cependant des difficultés se posent lorsqu’une vente intégrale fait obstacle à un droit de préférence partiel, c’est sur ce point qu’à du se prononcer la troisième chambre civile de la Cour de cassation dans un arrêt du 9 Avril 2014.

En l’espèce, un bail commercial portant sur des locaux situés dans un immeuble a été conclu entre la Société Laboratoire Hépatoum, preneuse et un bailleur le 24 Janvier 1997.

Un droit de préemption est consacré dans une clause du bail stipulant que ce droit serait accordé au preneur dans le cas où le bailleur déciderait de vendre les locaux faisant l’objet du bail. Ce droit de préemption s’illustrant par une copie de l’offre d’achat desdits locaux.

L’immeuble est vendu à une autre société dans son intégralité, la Société Brenor.

La Société Laboratoire Hépatoum preneuse, a assigné le bailleur afin d’obtenir l’annulation de la vente conclue entre le bailleur et la Société Brenor, le preneur estime que la vente a eu lieu en fraude de son droit de préemption.

Le litige est porté devant la Cour d’appel de Paris, qui dans un arrêt du 6 Février 2013 déboute le preneur de ses demandes.

Le preneur forme un pourvoi en cassation et estime que la Cour d’appel a dénaturé d’une part le bail commercial en considérant que l’objet de la vente, à savoir la vente intégrale et l’objet du droit de préemption étaient différents et a violé l’article 1134 du Code civil.

La question qui se pose à la Cour de cassation est de savoir si une clause de préemption {délivrant un droit de préférence} qui porte sur des locaux faisant l’objet du bail d’un immeuble à t-elle vocation à s’appliquer lorsque l’immeuble est vendu dans son intégralité ?

La troisième chambre civile de la Cour de cassation répond par la négative dans un arrêt du 9 Avril 2014, en effet elle a estimé que la Société Hépatoum entendait exercer son droit de préemption uniquement sur les locaux loués, de ce fait cette clause ne saurait obliger un bailleur à diviser son bien et le céder à des personnes distinctes.

Cet arrêt est intéressant et surprenant à la fois dans la mesure où l’existence conventionnelle d’un pacte de préférence est limitée, {I} de plus ce pacte est mis à l’écart et est donc inapplicable {II}.

1. L’existence conventionnelle limitée du pacte de préférence

L’arrêt rendu le 9 Avril 2014 par la troisième chambre civile de la Cour de cassation est marqué par des divergences jurisprudentielles {A} ; de plus la Cour consacre une interprétation stricte de la clause de droit de préemption {B}.

1. Un arrêt marqué par des divergences jurisprudentielles

De manière générale, le pacte de préférence obéit au droit commun des contrats, sa validité suppose que la chose qui en est l’objet soit suffisamment déterminée.

La troisième chambre civile de la Cour de cassation avait rendu le 19 Juin 1970 un arrêt et avait admis l’obligation pour un bailleur de purger le droit de préférence en cas de vente de l’immeuble complet alors que ladite clause portait sur l’un des appartements de l’immeuble. Dans cet arrêt la Cour d’appel avait opéré un raisonnement similaire à l’arrêt d’espèce, comme quoi une clause de préférence ne pouvait avoir pour effet de contraindre un bailleur à diviser un immeuble en deux lots. Ainsi le pacte de préférence devait s’appliquer.

Cet arrêt fondateur de 1970 a laissé place à des divergences d’interprétations, c’est pourquoi dès le 15 Décembre 1971, la Cour de cassation avait opéré un raisonnement contraire en estimant qu’un bailleur n’avait pas à appliquer le pacte de préférence en cas de vente globale, de plus le preneur ne pouvait réclamer la vente partielle.

Enfin, malgré les divergences de positions jurisprudentielles, un arrêt rendu par la troisième chambre civile le 6 Juin 2012 a entendu maintenir l’application du pacte de préférence en cas de vente intégrale de l’immeuble.

L’arrêt d’espèce s’inscrit dans ces divergences de solutions sans clairement trancher le débat. L’élément qui semble être déterminant est l’objet de la clause du pacte de préférence. En effet, la chose et l’objet du pacte doivent être suffisamment précis.

En l’espèce, l’objet du pacte de préférence porte uniquement sur les locaux loués, la Cour d’appel de Paris avait jugé que l’objet du pacte et de la vente étaient différents.

Ainsi, la Cour de cassation opère une interprétation stricte de ce droit de préférence contenu dans la clause du bail.

1. Une interprétation stricte de la clause de droit de préemption

La clause de préemption stipulée par le bail conclu le 24 Janvier 1997 octroie un droit de préférence au locataire dans le cas où le bailleur vendrait son bien. Il est à rappeler que la chose et l’objet du pacte de préférence doivent être nécessairement précis ; ce pacte est librement stipulé par les parties au contrat.

Le problème se pose lorsqu’un pacte de préférence est stipulé pour un bien précis mais que le vendeur décide de vendre l’intégralité du bien et non la partialité objet du droit de préférence. C’est ce qu’avait estimé le locataire

En l’espèce, il est clairement précisé que « le bailleur accordera un droit de préemption au profit du preneur en cas de vente de locaux faisant l’objet de la présente promesse de bail » ; l’objet du droit de préemption est expressément défini par les parties.

La Cour de cassation fait donc une interprétation stricte de la clause relative au droit de préférence, on pourrait penser que cette interprétation stricte tient au fait qu’un propriétaire à droit à la libre disposition sur son bien.

Cependant, on peut relever le grief invoqué par le locataire, comme quoi « qu’il n’était pas stipulé que le droit de préemption n’avait vocation à recevoir application que dans l’hypothèse où seraient seuls vendus les locaux, objet du bail » ; la Cour d’appel de Paris avait estimé que l’objet de la préférence et l’objet de la vente étaient différents.

...