L’entreprise en société

 THEME 1 : L’entreprise en société

Vision économique : Ensemble de moyens (humains, financier) mis au profit d’une structure.

Vision juridique : il n’y a pas de distinction entre le patrimoine de l’entrepreneur et celui de l’entreprise (les dettes de l’entreprise sont les dettes de l’entrepreneur).

La différence entre une société et entreprise

3 formes juridique pour les entreprises :

• Individuelle :
• Auto entreprise :
• EIRL (Entreprise Individuelle à Responsabilité Limité) : le créancier de l’entreprise pourra récupérer les biens affectés à l’entreprise.

Les sociétés : La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune, des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. Elle peut être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l’acte de volonté d’une seule personne.

Les motivations d’une structure sociétaire :

• Motivation économique : réunir des capitaux (capital social), surface financière accrue
• Motivation patrimoniale : séparation des patrimoines, faciliter la transmission patrimoine

REGIME DE COMMUNAUTE REDUITE AUX ACQUETS: Lorsqu’il n’y a pas eu de choix :

Les biens propres de MONSIEUR (avant le mariage)

Les biens de MADAME (avant le mariage)

Les biens communs sont partagés

REGIME DE LA COMMUNAUTE UNIVERSELLE

Biens communs pour tout le monde

REGIME DE SEPARATION DE BIENS

Biens propres pour tout le monde

REGIME DE PARTICIPTION AUX ACQUETS

Toute la durée de vie en commun, le jour d’un décès, il faut mesurer ‘enrichissement de chacun des époux qui va être partagé.

• Motivation fiscale : impôts sur les sociétés, impôts sur le revenu
• Motivations sociales : bénéficier du statut de salarié (SARL), bénéficier du régime général de la sécurité sociale.

LA CONSTITUTION D’UNE SOCIETE

1. Les associés

1. Nombre d’associés

Au minimum, 1 associé (EURL) ; (SASU)
Ou 2 associés (SARL, SA non cotée, SAS, SNC, SCI)
Ou 4 associés (Commandite comme Michelin, on distingue le dirigeant et l’apporteur de capitaux)
Ou 7 associés (société cotée, SA)

1. Capacité des associés

• Capacité civile : aptitude à réaliser tous les actes juridiques de la vie civile (un mineur peut exercer mais les parents le représenteront)
• Capacité commerciale : aptitude à réaliser des actes de commerce.

SA, SAS, EURL ne demande que la capacité civile

1. Les apports

1. Les différents types d’apports

• Numéraire : chèque, liquide
• Nature : meubles (canapé) et immeuble (un terrain)
• Industrie : compétences, savoir-faire (carnet d’adresse) peuvent être interdit.
  

1. La constitution du capital social

Somme des apports numéraires et des apports en nature + le gage des créanciers.

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITE (SARL / EURL / SAS / SASU / SA

Ils perdent le montant de leur apport, responsable a auteur de leur apport, permet d’être protégé.

SOCIETE A RESPONSABILITE ILLIMITE (SNC / Sciv)

Les associés sont responsables de la dette sociale à hauteur du pourcentage qu’il détienne dans le capital social

1. La contrepartie des apports :

• Les parts sociales / Les actions
• Les droits attachés aux titres sociaux

EXERCICE :

7 associés ont créé une société et les apports sont les suivant :

Paul : 2 000 euros et une voiture estimée à 7 000 euros =
Sophie : 2 000 euros, son carnet d’adresse et des Louis d’or (2 000 euros)
Adémar : 2 000 euros, ses compétences financières et un brevet (6 000 euros)
Tobby : 2 000 euros, ses compétences de designer et des titres d’une SA (3 000 euros)
Vivi : 1 000 euros et un bail commercial à Paris.
Igor : Une camionnette (5 000 euros)
Amelia : 10 euros

1 : Déterminer les structures sociétaires possibles

SARL / SAS / SNC

2 : Présenter le montant du capital social et la répartition des droits sociaux sachant que la valeur nominale des titres est fixée à 10 euros.

TOTAL : 32 010€

[pic 1]

Fonctionnement de la société

1. La direction de la société (prévu par la loi)

Gérant : SARL / EURL / SNC / Sciv
Directeur général : SA
Président : SAS / SASU
Commandité : SCA / SCS

Il existe 2 types de SA :

• SA CLASSIQUE : actionnaires nomment des administrateurs et choisi entre 3 et 18 administrateurs le Conseil Général d’Organisation qui lui-même va choisir le Directeur Générale et Président du Conseil d’Administration.  Les administrateurs contrôlent le PDG.
  
• SA DUALISTE : Le directoire dirige et le conseil de surveillance surveille

1. Les assemblés

1. AGO et AGE

Assemble général ordinaire : vocation a adopté toutes les décisions qui n’ont ni pour objet ni pour sujet de modifier les statuts (contrat de société) = proposition de distribution des dividendes.

Assemblée Générale extraordinaire : Vocation a statué sur les décisions de modification de contrat des sociétés.

1. Adoption de résolutions

AGO : cas général = majorité absolue
AGE : cas général = règle des 2/3
Dans les sociétés de personnes = unanimité

1. Points particuliers

1. Le cumul associé / gérant avec contrat de travail

AVANTAGES :

• Chômage
• Triple rémunération
• Régime général sécu
• Protection contre les créanciers

CONDITION :

• Distinction des fonctions
• Travail effectif
• Lien de subordination = gérant minoritaire

LA RESPONSABILITE

LA RESPONSABILITE CIVIL = DOMMAGE = INDEMNISATION

Personne morale ou physique :

• Extracontractuelle = dommage, fait générateur, lien de causalité = REGIME du fait personnel, des choses, d’autrui, des produits.
• Contractuelle = contrat, dommage, faute, lien de causalité

LA RESPONSABILITE CIVIL DES DIRIGEANTS :

• Faute de gestion (emprunt un taux inconsidéré),
• Violation des statuts,
• Non-respect de l’objet social (vente de produit pour animaux, je ne peux pas en fabriquer)

LA RESONSABILITE PENALE = ENGAGER QUE S’IL Y A INFRACTION = REPRESSION (sanctionner)

• INFRATION = élément légal, matériel, moral
• LES DIFFERENTES INFRACTIONS = contraventions, les délits (emprisonnement, 10 ans max), les crimes (meurtre, braquage).
• LA RESPONSABILITE : Auteur / Coauteur (PP OU MP) ; complice ;

LA DIVERSITE DES INFRACTIONS :

• Droit de la concurrence, l’abus de position dominante, les ententes illicites, l’abus de dépendance économique, le parasitisme (laisser le trouble sur l’identité du fabricant ou de la marque).
• Droit de la consommation : la publicité trompeuse, l’abus de faiblesse, l’usurpation d’appellation d’origine, la tromperie.
• Droit des affaires : escroquerie, le faux (carte d’identité-matériel ou intellectuelle), le recel, l’abus de confiance.

LES GROUPE

Logique de croissance :

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