La Due Dilligence

L’accélération récente de la vague de fusions -acquisitions amorcée depuis l’année 1998 a suscité un développement sans précédent des missions d’audit d’acquisition menées dans le cadre de procédures de due diligence. Celles-ci constituent pour les grands cabinets un secteur en pleine expansion. En effet, les problèmes d'évaluation occupent souvent le cœur des négociations lors des rapprochements d'entreprises.

Ils alimentent également une large part du débat sur l'opportunité économique de telles opérations pour les acquéreurs. [D. Pène 1990]. Ils sont enfin à l’origine d’un contentieux de plus en plus fréquent entre actionnaires minoritaires et société-mère lors d’opérations de renforcement du contrôle ou de fermeture du capital d’une participation majoritaire par un groupe

Qui dit audit d’acquisition dit accord entre les parties pour dévoiler l’une à l’autre de l’information privée susceptible de servir de base à une évaluation. L’audit d’acquisition ne se conçoit donc que dans le cadre d’une opération amicale. Au plan de la méthodologie, il s’apparente à un audit opérationnel orienté vers la détection des risques et dont le champ couvre la totalité des fonctions de l’entreprise. Il a pour objectif principal de procéder à un diagnostic général et à une valorisation argumentée de l’entité auditée. Il s’agit là d’une mission à caractère contractuel. Dans le domaine de l’audit légal, les commissaires à la fusion, agissant en tant qu’experts indépendants, ont pour mission de vérifier ex post« que les valeurs attribuées aux actions des sociétés participant à l’opération sont pertinentes et que le rapport d’échange est équitable» (art. L.377 de la loi du 5 janvier 1988 instituant cette fonction).

Croissance externe ou entrée d’un investisseur vont presque toujours de pair avec des « due-diligence » (souvent traduit en français par «Audit d’acquisition » ou, de manière plus précise et plus juste par « procédures convenues »). Pourquoi ces « due diligence » et en quoi consistent elles ?

Qu'est-ce qu'une due diligence ?

Il s’agit d’une investigation menée par Un investisseur ou un tiers permettant la vérification des éléments annoncés par l’entreprise faire une analyse de la société ciblée, en vue d’apprécier la rentabilité de son investissement. Il va donc chercher à bien comprendre les conditions d’exploitation (au moyen d’entretiens, de visites, d’une analyse du marché, de la clientèle, de la concurrence, de l’organisation, des forces et faiblesses de l’entreprise, etc.) et s’appuyer sur les documents comptables qui lui sont présentés et sur lesquels il opérera des retraitements pour dégager les paramètres clés de l’évaluation : la rentabilité récurrente (ou normative) de la société et sa situation d’endettement.

Cette analyse va lui permettre de formuler une offre sous la forme d’une lettre d’intention qui sera ensuite traduite dans un et dans les actes définitifs.

Ci-dessous, un récapitulatif des principaux éléments analysés durant cette phase de due diligence (pour les start-up notamment).

Informations financières Produits et marché Clients / fournisseurs Marketing, ventes R&D Management Juridique

Liasses fiscales (3 ans) Description des produits et technologies TOP 15 des clients / fournisseurs Stratégie

Force commerciale Pipeline des projets Organigramme, contrats de travail Procès en cours

Projections (metrics, CR et bilan prévisionnels, trésorerie) futurs lancements

Partenariats stratégiques Canaux, implémentation Activités principales Turnover, historique et projections d’embauches Pacte d’actionnaires, statuts

Structure du capital Concurrents, perception du marché contrats Couts de développement CV de l’équipe dirigeante, rémunération Détention de la propriété intellectuelle

Cette étape de due diligence permet d’avoir une vision globale de l’entreprise. Le plus souvent appelé « instruction » au sein des réseaux de Business Angels, cette investigation est menée par une personne en charge du dossier.

Plus la transaction sera importante et plus la due diligence serait complète et complexe. Les due diligence sont réalisées par des cabinets d’audit ou des cabinets de transaction services le plus souvent.

A un moment de la démarche d’acquisition, il va être nécessaire de valider la fiabilité des données et cela en utilisant Les due diligence comptables, fiscales et sociales qui ont pour objet de valider la fiabilité des données utilisées et la pertinence de l’analyse retenue. Elles vont donc être réalisées dès que l’investisseur / l’acquéreur aura accès à l’entreprise (le plus souvent après signature du protocole, pour d’évidentes raisons de confidentialité).C’est généralement une équipe d’audit spécialisée qui va intervenir pour réaliser ces travaux.

En effet, il s’agit à la fois de réaliser des travaux de validation limités mais ciblés, permettant d’obtenir une confiance satisfaisante dans les données comptables et de présenter une analyse de ces données (résultat retraité selon les critères de l’acquéreur ou de l’investisseur, endettement net…) qui permet de valider ou de corriger l’offre qui a déjà été formulée.

Pourquoi réaliser un audit d’acquisition ?

Les opérations de Fusions-Acquisitions sont d’une extrême complexité du fait, non seulement du nombre d’acteurs intervenant lors de ces opérations et qui n’ont pas nécessairement les mêmes objectifs, mais aussi en raison du nombre d’éléments induisant un » risque d’erreur » pour les parties et qui demandent d’importantes vérifications et négociations. Cette complexité est réelle et difficile à maîtriser. Pour preuve, on estime qu’aujourd’hui plus de 50% des opérations de Fusions-Acquisitions échouent, dans le sens ou elles ne créent pas de valeur supplémentaire. Autrement dit, lors des négociations, les parties ont mal évalué certains points ou l’acquéreur n’a pas correctement évalué les risques que présentaient la cible.

Le Due Diligence doit répondre à ce problème. Il doit évaluer les éléments, postes comptables, points stratégiques permettant d’aboutir à une juste valorisation de la cible, et il doit par ailleurs porter à la

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