Qualifiez l’accord conclu entre la SA Pradel et la SAS Lafont

Sujet d’examen 3, p. 131

DOSSIER 1 Les engagements précontractuels

1. Qualifiez l’accord conclu entre la SA Pradel et la SAS Lafont (annexe 1) et l’accord conclu entre la SAS Lafont et la Banque des Pays de Loire (annexe 2). Précisez les obligations nées de chacun de ces accords.

L’accord conclu entre la SA Pradel et la SAS Lafont constitue une promesse bilatérale de contrat de distribution exclusive. Les deux parties s’engagent de façon précise, mais la signature du contrat définitif est subordonnée à une condition suspensive.

Les deux parties s’engagent ici à conclure un contrat définitif avant la date du 31 octobre 2014. Le contenu dudit contrat reprendra les termes de la promesse.

D’ici là, la SA Pradel, le fournisseur, s’engage à ne pas conclure de contrats de distribution avec d’autres distributeurs. La SAS Lafont, le distributeur, s’engage à solliciter un crédit bancaire, indispensable à l’aménagement des locaux professionnels.

La présente promesse bilatérale présente, de façon complète et détaillée, les obligations qui naîtront du contrat définitif.

L’accord entre la SAS Lafont et la Banque des Pays de Loire est une promesse unilatérale de contrat de prêt. Le courrier fait état de pourparlers qui ont précédé cette promesse, qui servent de référence pour les conditions du prêt (durée, taux d’intérêt). Ici, seule la banque est engagée : il suffit à la SAS Lafont d’accepter les conditions de cette promesse pour que l’accord soit définitif et engage les deux parties.

1. Analysez les obligations mises à la charge de chacune des parties dans l’accord rapporté en annexe 1. Selon vous, cet accord est-il équilibré ? Justifiez votre réponse.

Les règles du futur contrat de distribution exclusive sont détaillées dans la promesse rapportée ici.

Le distributeur s’engage à s’approvisionner en produits de protection domestique et en alarmes exclusivement auprès du fournisseur. Il s’interdit de vendre tout autre produit concurrent, et cela pour une durée de quatre ans, le contrat pouvant être renouvelé. Il accepte d’avance que les prix des produits soient révisés chaque année en fonction de plusieurs paramètres combinés. Les conditions de règlement sont précisées et une clause stipule la pénalité encourue en cas de retard de paiement.

Le fournisseur s’engage à livrer ses produits exclusivement au distributeur, pour ce qui concerne le département où il est installé, en respectant ses obligations de conformité et de garantie des vices cachés.

Le contrat est équilibré pour l’essentiel, puisqu’il prévoit une exclusivité réciproque.

Sur deux points, cependant, on peut voir un déséquilibre favorable au fournisseur : d’une part, certains éléments cités à l’article 4 pour la clause de variation des prix manquent de précision ; la possibilité de contrôle du bien-fondé des augmentations de tarif est limitée (on peut citer la prise en compte annoncée de

« la concurrence » ou « des coûts de production ») ; d’autre part, le dernier alinéa de l’article 3 donne toute liberté au fournisseur de ne pas renouveler le contrat, et cela sans aucune indemnité à verser : l’absence de motif à fournir et l’absence de contrepartie financière mettent le cocontractant dans une situation de relative précarité.

1. Montrez que parfois les obligations de loyauté et de coopération sont explicitement envisagées. Plusieurs articles du contrat précisent le contenu des obligations de loyauté et de coopération entre les deux parties.

Article 2 : l’exclusivité réciproque est clairement définie ; c’est l’essentiel du futur contrat.

Article 5 : la livraison des produits devra répondre à l’obligation de conformité, qui est rappelée ici. Article 6 : la garantie des vices cachés s’appliquera au bénéfice du distributeur.

Article 7 : du jour de la promesse bilatérale à celui de la conclusion du contrat définitif, le fournisseur ne cherchera pas d’autre distributeur.

DOSSIER 2 Une clause contractuelle

1. Indiquez la finalité et l’intérêt d’une clause de réserve de propriété.

La clause de réserve de propriété est insérée dans un contrat de vente lorsqu’il est prévu que le paiement ne se fera pas, ou pas entièrement, à la livraison : elle prévoit que le transfert de la propriété du bien livré ne sera effectif qu’après le paiement intégral ; jusque-là, le bien est toujours dans le patrimoine du vendeur, même s’il n’en a plus la possession matérielle.

L’intérêt de cette clause est non seulement dans la faculté de revendiquer le bien en cas de non-paiement, mais aussi de pouvoir le faire dans une situation ou cette revendication permet d’éviter de subir la concurrence d’autres créanciers impayés par l’acheteur. Concrètement, il s’agit de la situation de cessation de paiement de l’acheteur, et précisément de l’ouverture d’une procédure collective face aux difficultés de l’entreprise. Le bien livré avec une clause de réserve de propriété ne fait pas partie de l’actif du débiteur. Le vendeur ne dispose pas simplement d’une créance impayée, qui est souvent difficile à recouvrer (en particulier en cas de liquidation, face à des créanciers privilégiés). Il est le propriétaire d’un bien qu’il est en droit de réclamer à l’administrateur judiciaire, puisque la condition du transfert de propriété – le paiement intégral du prix – ne s’est pas réalisée.

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