Rupture Unilatérale Des Pourparles Chambre Com 26 Novembre 2003

La Cour de cassation réunit en chambre commercial le 26 novembre 2003 va apporter des précisions quant à la rupture unilatérale des pourparlers et définir les circonstances dans lesquelles un contractant engage sa responsabilité lors d'un rupture fautive.

En l'espèce une société de prêt-à-porter a entamé des négociations avec les actionnaires d'une autre société en vue de la cession des actions composant le capital cette dernière. Des pourparlers ont été entrepris et ont donné lieu à l'établissement d'un projet d'accord stipulant plusieurs conditions à réaliser avant le 10 octobre 1997. Cette date sera reporté une première fois au 31 octobre 1997, puis une deuxième fois au 15 novembre 1997 suite à l'acceptation de la société de prêt-à-porter des demandes de modifications formulées par les cédants. Le 13 novembre 1997, un nouveau projet de cession est adressé aux actionnaires. Quelques jours plus tard la société de prêt-à-porter a appris que les actionnaires ont consenti, le 10 novembre 1997 avec une société tiers une promesse de cession de ses actions. La société de prêt-à-porter demande à ce que les actionnaires et la société tiers soient condamnés à réparer le préjudice résultant de la rupture fautive des pourparlers.

La Cour d'appel de Paris, le 29 Octobre 1999, accueille la demande de la société de prêt-à-porter et condamne les actionnaires à payer la somme de 400 000 francs à titre de dommages-intérêts. En revanche la Cour d'appel ne fait pas droit de la demande de condamnation de la société tiers. Les actionnaires forment un pourvoi ainsi que la société de prêt-à-porter

Les actionnaires reprochent à la Cour d'appel de Paris de ne pas avoir relever la faute qui caractérise un abus de droit de rompre, la faute étant le fait de tromper la confiance du partenaire avec qui on contracte. Par ailleurs, ils soulignent que suite à l'expiration du délai de réalisation des conditions prévues dans le projet d'accord, aucune faute ne peut être retenu contre celui qui décide de rompre les pourparlers. D'autre part, la société de prêt-à-porter reproche à la Cour d'appel d'avoir limité à 400 000 francs la condamnation à dommages-intérêts alors que celui qui rompt brutalement des pourparlers relatifs à la cession des actions d'une société doit indemniser la victime de cette rupture de la perte de la chance qu'avait celle ci d'obtenir les gains espérés. De plus elle reproche à la Cour d'appel d'avoir mis hors de cause la société tiers car le fait pour l'acquéreur de garantir par avance le vendeur de toute indemnité en cas de rupture des pourparlers constitue une faute dont l'acquéreur doit réparation envers la victime car une telle garantir incite à rompre des pourparlers.

Quel est le fondement de la rupture des pourparlers ?

La Cour de cassation rejette les deux pourvois aux motifs que, la Cour d'appel de Paris a bien caractérisé la faute d'un abus de droit de rompre car les actionnaires avaient rompu unilatéralement et avec mauvaise foi des pourparlers qu'ils n'avaient jamais l'intention de conclure, laissant la société de prêt-à-porter poursuivre normalement. De plus les parties avaient prorogé la date de réalisation des conditions du projet d'accord, la rupture a donc eu lieu pendant le délai de réalisation des conditions prévues. La Cour de cassation déclare que les préjudices causé par une faute commise lors d'une rupture unilatérale des pourparlers contractuels n'incluent pas les frais occasionnés par la négociation et études préalables ni les gains que la victime espérait avoir ni même la perte d'une chance d'obtenir des gains. Enfin le simple fait de contracter avec une personne ayant engagé des pourparlers avec un tiers ne constitue pas une faute de nature à engager la responsabilité de son auteur.

Un principe fondamental régie le droit des obligations : c'est celui de la liberté de contracter ou non. Ce principe s'applique aussi pour les pourparlers. La Cour de cassation dans sa décision va appliquer ce principe notamment pour déterminer la responsabilité du contractant auteur de la rupture unilatérale des pourparlers ainsi que la responsabilité d'un tiers éventuellement complice de la rupture des pourparlers

I- La responsabilité du contractant auteur de la rupture unilatérale des pourparlers

Avant de signer un accord, souvent les parties se mettent d’accord sur les conditions du contrat en cause. Cette durée pendant laquelle les parties seront en discussion est connue sous le terme de pourparlers. N’ayant pas encore signé de contrat, les parties n’ont aucune obligations l’une envers l’autre car elles ne se sont pas encore engagées. Ceci entre dans le cadre de la liberté de contacter ou non, les pourparlers ne valant pas consentement d’un contrat, les parties ont toujours la liberté de se rétracter. Néanmoins la liberté de rétractation, ne doit pas être fautive sous peine d’engager sa responsabilité en vertu de l’article 1382 du code civil et donc d'engendrer des dommages-intérêts. Il faut donc définir les conditions dans lesquelles une rupture de pourparlers est fautive et comment réparer cette rupture fautive

A) Les conditions dans lesquelles une rupture de pourparlers est fautive

En vertu de l'article 1101 du code civil, la rupture abusive des pourparlers engage la responsabilité délictuelle de l'auteur du rupture. Pour que la rupture soit estimée fautive, elle doit réunir plusieurs conditions. Premièrement lorsque les pourparlers ont engendré des frais du à une négociation qui a pu être longue, deuxièmement quand le contactant qui souhaite mettre fin aux pourparlers le fait juste avant la signature du contrat, par exemple la veille, troisièmement quand l'auteur de la rupture abandonne les pourparlers sans donner de raison spécifique ce qui caractériserait

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