Cours Droit Des Sociétés

Droit des sociétés

INTRODUCTION

Le droit des sociétés= droit applicable aux sociétés, c'est-à-dire aux PM instituées par un contrat entre 2 ou plusieurs personnes sous réserve des sociétés uni-personnelle. Animée par une même volonté et effectuent des apports en vu de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie en résultant, tout en ayant vocation aux pertes.

Section 1 L’évolution des structures sociétaires

I / Le droit interne

Le droit des sociétés est un droit des structures particulièrement mouvant. ordonnance de Colbert de 1673, c'est l'ordonnance sur le commerce de terre. droit commun des structures sociétaires jusqu'à la révolution de 1789. Toutefois avec l'apparition du code de commerce des structures sociétaires apparaissent: la société en commandite par action et les sociétés anonymes. Face à ce droit inadapté le législateur va réagir. Le particularisme de cette situation tient au fait qu'il ne va pas faire le choix d'une refonte du code de commerce. Il fait le choix d'une intervention au coup par coup par de nombreuses lois qui vont s'étaler sur la période 1856-1925. lois celle du 7 mars 1925, est à l'origine de la SARL.

loi du 24 juillet 1966, complété par un décret du 23 mars 1967. C'est cette loi qui est à l'origine de l'acquisition de la personnalité juridique par l'immatriculation au RCS. Cette loi est également à l'origine d'un nouveau type d'administration des sociétés anonymes.

La deuxième loi est du 4 janvier 1978. Et elle est à l'origine d'une modernisation du droit des société civile, l'immatriculation au RCS de la société civile.

Loi du 11 juillet 1985 à l'origine des EURL.

Loi du 15 juin 2010 relative à l'entrepreneur individuel à responsabilité limitée (EIRL). Ce n'est pas une société au sens strict du terme. C'est une loi qui permet à un entrepreneur individuel d'affecter à son activité professionnelle un patrimoine séparé sans créer de PM.

Section 2 La classification des structures sociétaires

Parmi ses structures sociétaire le succès des SARL représente à elle seule plus de 50% des structures sociétaires. Viennent ensuite les sociétés civiles qui augmentent sans cesse, surtout les SCI et les SCP. Suivent les SAS qui dépassent aujourd'hui le nombre de SA. En fin de liste on trouve les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple ou par action. De multiple classification peuvent être faites.

L'une des premières est fondée sur le nombre des associés. Et là on opère une distinction entre les sociétés pluri-personnelles et les sociétés uni-personnelles (EURL, SASU).

Une deuxième classification fondée sur la nationalité de la société, qui permet d'opérer une distinction entre sociétés française et étrangères. La loi française détermine la nationalité d'une société en fonction du lieu de son siège social.

Une troisième classification est fondée sur la personnalité de la société. Elle permet de distinguer entre les sociétés avec ou sans personnalité morale.

Quatrième classification est celle qui est fondée sur la possibilité pour une société d'émettre des actions. Ce qui permet d'opérer une distinction entre les sociétés par intérêts et celles par actions.

Cinquième classification, c'est celle qui est fondée sur l'importance de la personnalité des associés. C'est une distinction classique entre les sociétés de personne et de capitaux. Dans les sociétés de personne les associés se sont regroupés, ont constitué ensemble une société en considération de leur personne. Elles font apparaître un élément essentiel, l'intuitu personnae. les associés ne peuvent céder leurs parts sociales qu'avec le consentements des autres associés. Au contraire dans les sociétés de capitaux la personne de l'associé est indifférente. Ce qui compte ce sont les capitaux que les associés peuvent apporter à la sociétés.Il existe cependant des sociétés hybride entre ces deux types de sociétés. On ne peut pas les classer dans l'une ou l'autre des catégories comme par exemple les SARL.

Sixième classification est fondée sur la nature de la société. Distinction entre les sociétés civiles et commerciales. ont le caractère civil toute les sociétés auxquelles la loi n'attribue pas un autre caractère à raison de leur forme, de leur nature ou de leur objet. le caractère commerciale d'une société est déterminé par son caractère et son objet. Son commerciale à raison de leur forme et quelque soit leur objet les sociétés à responsabilité limité et les sociétés par action.

Septième classification fondée sur la responsabilité des associés. Distinction entre société à risque illimité et société à risque limité.

PREMIERE PARTIE LES SOCIETES A RISQUE LIMITE

TITRE 1 LES SOCIETES PAR ACTIONS

SOUS-TITRE 1 LA SOCIETE ANONYME

société commerciale par la forme. Son activité peut être civile ou commerciale. Son capital social est divisé par action et donc ceux qui possèdent, appelé actionnaires, la société ne supporte les pertes qu'à concurrence de leur apport. Elle apparaît comme étant une structure adaptée aux grandes entreprises. Toutefois elle offre un statut avantageux sur le plan fiscal et social à leur dirigeant.

CHAPITRE 1 LA CONSTITUTION DE LA SOCIETE ANONYME

Il existe deux mode de constitutions possible:

Section 1 La constitution avec offre au public

Ce mode de constitution permet de réunir un grand nombre d'actionnaire et donc par la même plus de capitaux.

Les fondateurs vont y recourir dans deux cas: soit parce qu'il ne disposent pas du capital nécessaire (2000) pour créer une SA ou soit parce qu'ils ne souhaitent pas souscrire la totalité des capitaux à eux seuls et vont recourir à l'épargne proposant aux épargnants de souscrire des actions.

Dans tous les cas une fois qu'ils ont fait appelle au public et que la souscription est réalisée, une AG doit être réunie avec pour rôle

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