Les opérations de transmission d'entreprises sous forme de LBO en France

Les opérations de transmission d’entreprises sous forme de LBO connaissent un succès croissant

en France.

Les montants investis dans ce type d’opérations étaient de 500 millions d’euros en 1997 et de

près de 2 milliards d’euros en 2001.

En 2002, du fait de quelques grosses opérations, le montant investi a été de l’ordre de

4,5 milliards d’euros.

La France est leader dans ce domaine en Europe continentale, mais elle est encore loin derrière

le Royaume-Uni.

Après avoir publié le Livre Blanc du LBO en 2002, l’AFIC a rédigé cette année la présente brochure

destinée aux chefs d’entreprises et aux cadres dirigeants qui s’interrogent sur les mécanismes

et les modalités de réalisation d’une opération de LBO.

Ce document s’adresse volontairement aux intervenants des opérations petites et moyennes

qui représentent en nombre les deux tiers des opérations en France.

Après une définition et une présentation du mécanisme du LBO, il sera répondu aux principales

questions que peuvent se poser à la fois d’éventuels vendeurs et des candidats repreneurs.

MÉCANISME DU LBO DÉFINITION & PRÉSENTATION

DU MÉCANISME DE LBO

Un LBO (Leverage Buy Out) peut être défini comme l’achat d’une entreprise saine, financé partiellement par des emprunts,

dans le cadre d’un schéma financier, juridique et fiscal spécifique où les dirigeants repreneurs sont associés en partenariat

avec des investisseurs financiers spécialisés en vue de réaliser ensemble une plus-value à moyen terme.

Les contextes possibles pour un LBO sont variés. Il existe, de plus, différents types d’opérations, notamment selon que les

dirigeants repreneurs sont issus de l’intérieur ou de l’extérieur de la société. Le prix et le montant des emprunts d’acquisition

(niveau de levier) doivent tenir compte des caractéristiques financières de l'entreprise achetée ("cible"). Dirigeants repreneurs

et investisseurs financiers se partagent les rôles lors de la reprise, selon un processus structuré et maîtrisé, puis au cours de

la vie de l’opération et ce jusqu’à la revente de l'entreprise à moyen terme ("sortie").

DÉFINITION

L’achat …

Un LBO implique en principe un changement de contrôle de l’entreprise achetée.

Les investisseurs financiers prennent le plus souvent la majorité du capital, mais dans les LBO portant sur des petites sociétés,

ils peuvent aussi être minoritaires aux côtés des dirigeants repreneurs.

Les actionnaires vendeurs conservent parfois une participation dans le nouveau tour de table.

… d’une entreprise saine …

Le LBO concerne des entreprises industrielles, commerciales ou de services d’une certaine taille (effectif de quelques dizaines

à plusieurs milliers de personnes…) et dont la valeur excède les capacités financières d’un dirigeant repreneur individuel

(valeur de quelques millions à plusieurs milliards d’euros).

L’entreprise doit être financièrement saine, rentable et disposer de solides atouts concurrentiels.

Le mécanisme juridique et fiscal du LBO (endettement par l'intermédiaire d’une société holding) peut s'appliquer aussi aux

Très Petites Entreprises ou aux entreprises artisanales, pour autant qu'elles soient constituées en société, mais l'intervention

d'investisseurs professionnels, aux côtés du dirigeant, n’a pas lieu en pratique.

… financé partiellement par des emprunts …

Les prêts sont réalisés principalement par les banques, qui ont mis en place des équipes spécialisées pour les plus grandes

opérations.

Un niveau optimal d’endettement est déterminé par les investisseurs financiers, au cas par cas, en fonction des

caractéristiques financières de la société cible. La dette peut comprendre plusieurs tranches, chacune ayant des modalités

propres de remboursement. La complexité du montage dépend en général de la taille de l’opération.… dans le cadre d’un schéma financier, juridique …

L’achat est réalisé via un holding de reprise, qui détiendra les titres de la cible et supportera les emprunts correspondants.

D’une durée de l’ordre de sept ans, les emprunts d’acquisition sont remboursés grâce aux dividendes versés au holding de

reprise par la cible. Les emprunts bancaires du holding de reprise sont garantis par les titres de la cible.

Ce type de montage fait apparaître un effet de levier financier (défini comme le rapport dettes d’acquisition/fonds propres)

qui augmente la rentabilité des capitaux investis par les actionnaires.

… et fiscal spécifique …

Il est préférable que le holding de reprise détienne au moins 95 % du capital et des droits de vote de la cible, ce qui permet

de déduire les frais financiers de la dette d’acquisition du bénéfice imposable de la cible en application du régime de

l'intégration fiscale.

On peut cependant envisager des LBO avec une détention

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