Chapitre 14: Les Titres et la variation du capital

Chapitre 14 : SA : les titres et la variation du capital

Les VM sont des titre émit par des PM public ou privé transmissible par inscription en compte et qui confrère des droit identique par catégorie, elle donne accès directement ou indirectement a une quotité du capital de la PM émettrice ou a un droit de créance générale sur sont patrimoine.

Le VM sont des biens meuble corporel négociable et dématérialisé, elle revêtez la forme de titre au porteur ou de titre au nominatif et leurs cessions s’effectue par simple virement de compte a compte

1. VM et cessions des actions

il existe trois catégorie de VM

A. les actions :

La lois distinct deux catégorie d’actions :

1/ les actions ordinaires :

Elle confère diffèrent droit :

- les droits non pécuniaires :

o participer au AG

o dt d’information

o dt d’être nommé aux fonctions sociales

o dt d’agir en justice

- dt pécuniaires :

o dt au dividende

o dt au rbst de l’apport

o dt aux bonis de liquidation

o dt préférentiel de souscription (dps)

o dt de céder ces titres

Régime juridique des actions ordinaire :

- les actions de numéraires doivent être libéré de la moitié de leurs vm à la constitution, mais seulement du car en cours de vie social

- les actions d’apport sont a libérer intégralement des lors émission

- la vm est librement fixe dans les statuts

- les actionnaires peuvent dans certain cas renoncer a leurs DPS

2/ les actions de préférence :

elle confère de dt particulier de tout nature par rapport au action ordinaire, ces dt sont défini par les statuts par exemple ADP, ou action a dividende majorer, action avec attribution de siège au organe de gestion de contrôle

Action a droit de vote double, action confèrent des avtges en nature

Régime juridique des actions de préférence

- elle peuvent être émise a la constitution de la société ou au cours de sont existence

- la décision d’mission est prise par AGE (par le CA ou le directoire si l’AGE leurs a déléguer le pouvoir)

- un rapport du CA ou du directoire ainsi qu’un rapport spécial du CAC doivent être établies

- un commissaire au avantage particulier doit être nommé

- les actions de préférence sont libérées comme des actions ordinaires

- les actions de préférence sans droit de vote sont limitées 1/4 pour les ste cote ½ pour les non coté. Aucune limitation pour les autres actions de préférence

- les porteurs action de préférence sont regroupés en AGS

Condition des actions de préférence :

- un rapport du cac ou du directoire

- rapport spécial des CAC

- vote de lAGE autorisant le CA ou le directoire de décider des personnes bénéficier et du délais d’autorisation max 38 mois

Bénéficiaire :

Ils sont déterminer par la ca, le directoire ou le gérants dans la SAS qui fixe les critère d’attribution elle peut concerner certaine catégorie de salarié d’entre eux mais aussi les dirigeants par contre les salariées et dirigeants chacun plus de 10 % du K ne peuvent pas en bénéficié

Chaque année l’AGO doit être informer par rapport spécial du CA ou du directoire des attributions d’action décider

B. les obligations

Ce sont des titres négociables qui dans une même émission confrère les m droit de créances pour une mm valeur nominal

Les obligations sont des titres nominatif de dt de créance sur la sté se sont des titres négociable inscrit en compte et transmissible par virt de cpte a cpte donnant les mm droit pr un mm émission

Condition d’émission d’obligation :

Le capital initiale doit être intégralement libérer, la sté n’a pas attendre l’établissement de deux bilans régulièrement approuver pour émettre des obligation sous réserve qu’un CAC designer en justice et vérifier sa situation financière.

L’émission est de la compétence du CA, du directoire ou du gérant de SCA sauf si l’AGO a décide d’exerce ce pouvoir ou si les statuts lui réserve ce pouvoir. Par contre l’émission d’obligation ouvrant dt a des actions sont de la compétence exclusif des AG.

Le montant de la valeur et la durée de l’émission sont librement fixes par l’organe décidant l’émission

Droit des obligataires :

- droit au paiement des intérêts pendant la durée du prêt.

- Droit au rbst dans les conditions prévues dans le contrat d’émission

- Droit de négocier ces titres

- Droit d’information avec la communication des PV et feuille de présences des AG de la masse des obligataires a laquelle le titulaires appartient

Organisation des obligataires :

Pour défendre leurs intérêts les obligataires sont regroupés dans une masse d’ôté de la PM, il est constituer une masse pour chaque émission d’obligations.

Les obligataires doivent designer un ou plusieurs représentants (3 max), PP ou PM, qui ont le PV d’accomplir au nom de la masse tout les actes de gestions pour la défense des intérêts communs des obligataires.

Ils ont accès au AG de la société sans droit de vote. Par ils peuvent agir en justice, par exemple pour exercer une actions en nullité, contre une délibération prise par la sté.

Les

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