Les conditions que doit respecter une organisation

4. La société

a. Formalités à accomplir lors d’un passage en société

 Formalités antérieurs

On compte trois formalités importantes à remplir avant même de passer l’acte de constitution de la société :

 Fournir l’attestation bancaire

L’attestation bancaire prouve que lorsque l’apport du capital est en numéraire, les fonds sont correctement déposés sur un compte spécial au nom de la société. Ces fonds sont bloqués jusqu’au moment où la notaire approuvera cet apport en remettant à la banque une attestation. Néanmoins, ceci n’est pas obligatoire lorsque l’on crée une SPRL-starter.

 Un rapport du réviseur d’entreprises

Le réviseur d’entreprises doit faire un rapport lorsque les apports sont constitués en nature. Il devra faire un rapport sur la description, l’évaluation. L’objectif du contrôle est d’éviter toute surévaluation de ces apports

 Établir un plan financier

En quelques mots, nous pouvons définir le plan financier comme étant « un état prévisionnel des activités à réaliser et des moyens financiers dont l’entreprise doit disposer pour cette fin. » il sera établit de manière raisonnable sur les dépenses et les recettes de l’entreprise en formation. Ce plan devra décrire l’évolution de la société sur deux ans. Le notaire en a besoin afin de pouvoir faire l’acte de constitution de société. Le plan financier est stocké dans les archives du notaire et ne pourra en aucun cas être publié sauf lors d’une déclaration de faillite dans les trois ans de la constitution, le juge peut demander au notaire l’obtention de ce document afin de la transmettre au Tribunal du Commerce.

 Formalités résultant de la constitution

 Choix de la dénomination

 Siège de la société

 Passage de l’acte de constitution chez le notaire

 …

 Formalités postérieurs à la constitution

La nouvelle société doit obligatoire déposé auprès des Greffe du Tribunal de Commerce l’acte de constitution. Une fois les dépôts faits, la société doit s’immatriculer auprès de la Banque Carrefour des Entreprises afin de percevoir un numéro d’identification nationale qui servira également dans les obligations fiscales comme la TVA et les impôts.

b. Les responsabilités des fondateurs

Le point positif lors d’un passage en société est le fait qu’il existe une distinction entre le patrimoine privé des fondateurs et le patrimoine de la société. Dans le cas d’un SPRL ou SA, les associés sont représenté en fonction de leurs apports et par conséquent lors d’une faillite, par exemple, les responsabilités sont limitée et leurs biens privés sont ainsi protégés. Néanmoins, le patrimoine privé peut être engagé lors d’une faute grave par exemple. De plus, les fondateurs peuvent être tenus responsables de manière solidaire pour les irrégularités durant la constitution de la société.

Les fondateurs sont responsables de :

 De la différence qui existe entre le montant minimum légal du capital et le total des souscriptions.

 De la libération obligatoire.

 De la libération effective du capital minimum.

 De la surestimation des apports en nature.

 De l’insuffisance de capital qui doit normalement assurer l’activité sociale pendant deux ans ou trois ans en cas de faillite.

 De la souscription d’actions propres par la société.

c. La gestion

Gérer une société n’est pas si facile que ça car la société doit respecter ses statuts et le Code des Sociétés. La comptabilité est bien plus lourde par rapport à celle de l’entreprise individuelle, mais il ressort un avantage considérable, la vision de la gestion est fortement synthétisée.

d. La continuité

Contrairement à l’entreprise individuelle, en cas de décès d’un associé, la société ne mets pas nécessairement la clé sous le paillasson. Un autre associé peut reprendre les commandes de la société. Par contre, la cession de l’entreprise est beaucoup plus simple puisqu’il suffit de céder ses parts.

e. Les apports en société

Il existe trois types d’apports, qui sont les apports en numéraire, en nature et en quasi-apport. Nous devons respecter certaines règles par rapport à l’apport en société. Ces règles sont différentes en fonction du type de rapport.

Il y a des apports qui peuvent être exonéré d’un point de vue fiscal comme par exemple, l’apport d’une branche d’activité ou d’une universalité de biens fait par une personne physique ou d’une société. Les éléments apportés à une société restent fiscalement à charge de la société qui offre le bien à la société fondatrice. La valeur fiscale dans la société bénéficiaire équivaut à la valeur comptable de la société apporteuse.

Pour chaque apport, le conseil d’administration doit rédiger un projet d’apport, ce projet peut être réalisé soit par acte authentique ou par acte sous seing privé.

 L’apport en numéraire

Par définition, nous pouvons dire que l’apport en numéraire est le fait que les associés peuvent, lors d’une constitution de société ou lors d’une augmentation de capital, effectuer un apport sous forme d’argent. Le montant doit être déposé avant la constitution sur un compte spécial ouvert au nom de la société. Une attestation, prouvant le dépôt, doit être fournie et jointe à l’acte de constitution. Chaque action qui correspond à un apport numéraire doit être obligatoirement libérée à concurrence d’un quart, ceci dit en ce qui concerne le capital minimum doit être intégralement libéré. Si dans les trois mois de l’ouverture du compte spécial, la société n’est toujours pas constituée, l’argent peut être rendu aux personnes ayant fournis un montant un numéraire. Uniquement dans le cas, que ceux-ci le

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