La Crise De La Gouvernance

Le nouveau millénaire s’est ouvert sur une série de scandales qui ont mis en lumière les dysfonctionnements du marché et la complexification des instruments financiers (on a pu parler de «finance Frankenstein»). Or, ces affaires (Enron, WorldCom, Vivendi Universal ...) ne faisaient qu’annoncer une crise bien plus profonde, dont le point d'aboutissement a été la crise économique et financière sans précédent que connaît l’économie mondiale depuis 2007. En effet, l’éclatement des bulles spéculatives formées dans les années 2000 interroge les fondements même du capitalisme financier dans ses développements les plus récents. Parallèlement, on fait aujourd’hui le constat d’une crise de la gouvernance qui reflète le dévoiement des pratiques d’ordre politique au sein de l’entreprise.

Il faut commencer par donner les raisons de cette crise avant de poser le problème de la bonne gouvernance afin de proposer un modèle nouveau qui puisse évoluer dans un cadre normatif renouvelé.

Jusque dans l’après-guerre, l’histoire du capitalisme est celle de l’identité entre la propriété et le contrôle de l’entreprise. C’est le temps des grands patrons, figures de proues d’une économie essentiellement entrepreneuriale. Or, avec la massification de l’actionnariat à partir des années 1950 et la dilution du capital qui s’en est suivie, on a assisté à la séparation de ces deux fonctions. Les entreprises sont devenues anonymes et il est apparu nécessaire d’organiser la prise de décision. Logiquement, dans un système capitaliste fondé sur la prédominance de la propriété privée, les actionnaires, propriétaires des moyens de production, se sont imposés comme les détenteurs légitimes du pouvoir de décision. Cependant, incapables d’exercer ce pouvoir au quotidien, il leur est devenu nécessaire de désigner des dirigeants qui se chargeraient d’administrer l’entreprise en leur nom. C’est ce qu’on a appelé la «théorie de l’agence» (Michael JENSEN et William MECKLING).

Pour autant, les relations entre actionnaires et dirigeants n’ont rien d’évident et la gouvernance partagée s’avère être un exercice délicat. Il faut trouver les moyens d’aménager l’espace du pouvoir et parvenir à intégrer les transformations du cadre de gouvernance, imposées à marche forcée par la globalisation et la financiarisation de l’économie. Des travaux de recherche renseignent ce nouvel état de fait, marqué par les problématiques d’agence. Dans Le Nouvel État industriel (1967), John K. GALBRAITH s’inquiète de l’importance croissante du rôle des managers. Pourtant, très vite, le rapport de force s’inverse et on voit s’affirmer l’influence des actionnaires dans le processus décisionnel de l’entreprise. Au cours des années 1980, le glissement se confirme avec l’apparition d’assemblées générales qui permettent aux actionnaires d’impulser l’orientation stratégique des entreprises. Le droit des sociétés évolue en conséquence pour organiser le droit de vote des actionnaires au suffrage censitaire, un mode de suffrage dont l’Histoire a d’ailleurs montré qu’il était particulièrement instable.

Dans le même temps, on assiste à une dérégulation des marchés financiers, singulièrement aux États-Unis sous l’Administration REAGAN. On voit naître des produits complexes et risqués comme le LBO (Leverage Buy Out), une opération d’endettement qui consiste à financer les investissements d’une entreprise sur ses résultats futurs. Ce faisant, l’usage généralisé de la finance produit une restructuration radicale des entreprises, désormais soumises aux forces du marché, évaluées à l’aune de leur performance financière, le cours de la Bourse devant exprimer la valeur instantanée que les actionnaires accordent aux dirigeants et à leurs politiques. Or, les phénomènes spéculatifs ont déformé la valeur boursière des entreprises et il est devenu très difficile de faire le lien entre capitalisation boursière et performance, d’où la nécessité pour les actionnaires d’exercer une fonction de contrôle, notamment au moyen de conseils de surveillance.

Dans ce contexte, on a pu penser que le problème fondamental résidait dans l’incapacité à réconcilier

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