L'obligation d'exécuter

DROIT DES OBLIGATIONS L2-S1

Séance 9 : L’obligation d’exécuter

Cassation.Com. 10 juillet 2007, Bulletin Civil

        C’est en ce sens que la chambre commerciale de la Cour de Cassation précise dans un nouvel arrêt de cassation en date du 10 juillet 2007, la valeur de l’exigence de bonne foi en matière contractuelle, et sa compatibilité avec la force obligatoire du contrat.

        En l’espèce, les actionnaires d’une société exploitante d’une discothèque, cèdent par un acte en date du 18 décembre 2000, leur participation à un tiers. Ce tiers, déjà président du conseil d’administration de la société exploitante et possédant d’ores et déjà un certain nombre de titres à l’égard de ladite société, en devient alors cessionnaire. L’acte du 18 décembre 2000 cédant la participation des anciens actionnaires au président de l’administration de la société, comprend plusieurs clauses. La première clause importante stipule qu’un complément de prix, composante du prix de cession payable à terme, serait dû sous certaines conditions, réalisées alors dans le cas d’espèce. La seconde clause importante de l’acte précise que les cédants garantissent au cessionnaire, président de l’administration de la société, toute augmentation du passif qui résulterait d’évènements d’ordre fiscal, dans le cas où le fait générateur de cette augmentation serait antérieure à la cession. Plus tard, ladite société fait l’objet d’un redressement fiscal.        

        La société faisant l’objet d’un redressement fiscal, les actionnaires intentent une action en justice afin de condamner le cessionnaire à leur payer le complément de prix. Reconventionnellement et donc par une demande incidente, le cessionnaire intente lui aussi une action afin de condamner les actionnaires en paiement au motif de la garantie de passif. La Cour d’appel de Paris déboute le cessionnaire dans un arrêt du 14 mars 2006. Ce dernier se pourvoi alors en Cassation.

        Pour débouter le cessionnaire de sa demande, la Cour d’appel de Paris retient que ce dernier ne peut se prévaloir d’une condamnation en paiement des actionnaires. Pour cela, elle rappelle dans un premier temps le statut de dirigeant et de président d’administration de la société, lui conférant de nombreuses compétences, et lui permettant de connaître les risques liés aux irrégularités comptables dont la société faisait l’objet. La Cour d’appel en déduit alors, qu’au regard de ce statut et de ses connaissances, le cessionnaire ne peut, sans manquer à la bonne foi, se prétendre créancier des actionnaires et réclamer leur paiement au motif de la garantie de passif, ayant lui-même exposé à la société l’ensemble des risques entraînant son redressement fiscal. Le cessionnaire se pourvoi alors en Cassation.

        Ainsi, un cessionnaire d’une société peut-il se voir porter atteinte par le juge, à la substance de ses droits et obligations légalement convenus entre lui et la partie adverse, au motif que ce dernier a manqué à la bonne foi au sein du contrat ?         

        La Cour de Cassation répond ici à la négative. En effet, la Cour de Cassation procède ici à une compatibilité et à une hiérarchie entre l’alinéa 1 de l’article 1134 du code civil, relatant la force obligation des contrats, et entre l’alinéa 3 du même article, disposant quant à lui l’exigence de bonne foi au sein des contrats. Elle précise alors à cet égard que, bien que la Cour d’appel de Paris soit en capacité de sanctionner le manquement pour le cessionnaire à l’exigence de bonne foi, cette dernière ne peut, par ce simple motif, refuser par la même suite, de faire valoir les droits du requérant à se prévaloir d’une obligation convenue légalement entre les parties. La Cour de Cassation estime alors que la Cour d’appel de Paris a, par une fausse application ainsi que par un refus d’application, violé l’article 1134 du code civil, et casse et annule la décision du 14 mars 2006.

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