Les societes de capitaux

LES SOCIETES DE CAPITAUX

Section 1 : la SA simple

A. Introduction

La SA est considérée depuis la moitié du 19ème siècle comme l’une des assises fondamentales du développement économique.

Rappelons qu’une société est un contrat par lequel plusieurs personnes mettent en commun leurs capitaux pour prendre ensemble des risques de lancement et de développement d’une activité en vue d’en tirer un bénéfice. Les conditions qui définissent ce contrat et qui déterminent le fonctionnement d’une société de capitaux sont cependant plus précises et plus contraignantes.

Dans la société anonyme, chaque apporteur de capital – actionnaire - prend un risque et assume une responsabilité dans la limite de son apport. L’ensemble des actionnaires forme l’Assemblée Générale qui élit un conseil d’administration qui lui doit des comptes ; ce dernier procède à la désignation d’une Président Directeur Général, responsable devant lui, qui assume la direction de l’entreprise. L’Assemblée Générale peut désigner un Conseil de Surveillance qui nomme un Directoire responsable devant lui du gouvernement de l’entreprise. Ainsi, sont nettement séparées les tâches du gouvernement de celles du contrôle.

Caractéristiques :

- Un minimum de 5 personnes est obligatoire et aucune contrainte de nationalité n’est imposée (la société peut comprendre des personnes physiques ou morales).

- Un capital minimum de 300.000 DH est nécessaire pou les sociétés dites « fermées ». Pour les sociétés faisant appel à l’épargne publique, ce seuil est porté à 3.000.000 DH. La valeur de l’action ne peut être inférieure à 100 DH. Ce capital peut n’être libéré qu’au quart lors de la création. Ainsi, on peut créer une SA au capital de 300.000 DH mais on ne versera au début que 75.000 DH.

- Les associés ne courent aucun risque sur leurs propres biens. En cas de faillite, ils ne perdront qu’à concurrence de leurs apports.

- La cession des actions se fait librement par simple acte notarié ou Sous Seing Privé ou par voie de transaction boursière.

- Une déclaration de conformité doit être déposée obligatoirement ; cette déclaration comporte toutes les formalités de constitution légales et réglementaires qui ont été effectuées, sous peine d’irrecevabilité de la demande d’immatriculation.

- La constitution de la SA exige la nomination d’un commissaire aux comptes qui doit être mentionné dans les statuts de la société à la création.

- Le pouvoir de décision appartient aux assemblées générales d’actionnaires, qui détiennent le pouvoir de nommer les organes de gestion, d’approuver les comptes de l’exercice. Le pouvoir de gestion appartient : soit à un conseil qui désigne un président et éventuellement un directeur ; soit un conseil de surveillance qui nomme un directoire. Au niveau international, un autre type de société américaine ressemble un peu à la SA que ça soit au Maroc ou en France, c’est la corporation de type C (Inc.) mais cette dernière dispose de plus d’avantages tels que l’absence de capital minimal ou le nombre d’actionnaires.

Les étapes de constitution d’une société (18)

L’ordre se fait de la manière suivante :

• Etapes de conception et d’étude

- Etude de faisabilité

- Objet et nom de l’entreprise

- Capital de l’entreprise

- Siège social

- Associés

- Forme juridique

• Etapes administratives

- Certificat négatif : réglementé par les articles 33 et 74 de la loi 15-95 ; il est délivré par la délégation du Ministre de Commerce et de l’Industrie, atteste que le nom de l’entreprise n’appartient à aucune autre société existante. Le contrat de bail en sus

- Statuts

- Appel à la constitution

- Bulletin de souscription et de versement (BSV) : Le bulletin de souscription est le document par lequel, dans les sociétés qui ne font pas d’appel public à l’épargne, la personne qui souhaite acquérir des actions s’engage à réaliser un apport en numéraire, indique la somme investie et le montant qu’il entend libérer immédiatement. Un bulletin de souscription est aussi émis en cas d’augmentation de capital par apports en numéraire.

- Ouverture de compte bancaire

- Déclaration de souscription et de versement (DSV)

- PV assemblée générale constitutive désignant les membres du conseil d’administration

- Enregistrement du capital et du PV + contrat de bail + statuts (à la direction régionale des impots au service d’enregistrement et des timbres)

- Inscription au rôle de la taxe professionnelle à la direction des impots aux service des impots de la société

- Registre de commerce puis on dépose tous ces documents en recoit en contrepartie un certificat de dépôt avec un numéro chronologique

- Publicité légale + photocopie de la facture donnée par le journal + on adjoit tous les document qu’on envoit à l’imprimerie de rabat chella après on recoit le registre de commerce

- Inscription à la TVA

- Affiliation à la CNSS

La SA est une société commerciale par la forme dans laquelle les associés (actionnaires) reçoivent en contrepartie de leur apports des titres négociables appelées actions et dont la responsabilité est limitée à la valeur des apports.

Elle est dite anonyme parce qu’elle n’est pas désignée par le nom des associés. La SA est régie par le dahir 1-96-124 du 30 aout 1996 portant promulgation de la loi 17-95.

B. Conditions de constitution de la SA

1. Actionnaires

Le nombre des actionnaires ne peut être en aucun inférieur à cinq et ce conformément à l’article 1. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.

2. Capital social

Le capital

...