La société par actions

Chapitre 4- La société par actions

• Les caractéristiques (125)

• A. La définition de la société par actions (125)

• Personne morale (126)
• De droit privé (126)
• Constituée ou prorogée sous l’autorité d’une loi générale (126)
• Dotée du capital-actions (126)
• Exerçant une activité lucrative (126)
• Autre que des affaires de banque, de fidéicommis ou d’assurance (126)

• B. La personnalité juridique indépendante de la société par actions (127)

• 1. Les conséquences de la personnalité indépendante de la personne morale (128)

• Le nom (128)
• Le domicile (128)
• Le patrimoine (128)
• L’existence perpétuelle (129)
• La nationalité (129)
• La capacité (129)

• 2. Le soulèvement du voile corporatif (129)

• C. L’émetteur public ou fermé (132)

2.4.2 : La constitution de la société par actions

• A. Les contrats pré-constitutifs (133)

• 1. Les sociétés fédérales (134)
• 2. Les sociétés provinciales (135)

• B. Les formalités de constitution (136)

• 1. Choix et réservation de nom
• 2. Formulaires et procédure de constitution (138-140)

• la dénomination sociale
• le siège sociale
• la description du capital-actions
• les restrictions sur les transferts de titres
• le nombre d’administrateurs
• les limites imposées à l’activité commerciale de la société
• les autres dispositions
• les fondateurs
• Documents (141)

• Rapport de recherche
• L’avis d’adresse du siège sociale et la liste des administrateurs

• 3.Modifications des statuts (141)

2.4.3 L’organisation de la société par actions (142)

• A. Le régime général (142)

• 1. Les assemblées d’organisation (142-144)
• 2. Les statuts constitutifs, les règlements et les conventions d’actionnaires (144-146)
• 3. Les livres et les registres (146)

• Registre des statuts et règlements (146)
• Registre des administrateurs (147)
• Registre des procès-verbaux des assemblées et des résolutions des actionnaires (147)
• Registre des valeurs mobilières (147)
• Liste des actionnaires (147)
• Registre des particuliers ayant un contrôle important (147)
• Registre comptable (148)

• 4. L’immatriculation de la société par actions (149)

• B. Le régime de l’actionnaire unique (149)

2.4.4 Le capital-actions (150)

• A. Les droits rattachés aux actions (150)

• 1. Les actions ordinaires (150)

• Le droit de voter aux assemblées des actionnaires (150)
• Le droit aux dividendes (151)
• Le droit au reliquat des biens (151)
• Le droit à l’égalité de traitement (151)
• Le droit à l’information (151)
• Le droit d’être partie à une convention unanime des actionnaires (151)
• Le droit de recevoir une aide financière (152)

• 2. Les actions privilégiées (152)

• Droit de vote (152)
• Droit aux dividendes (152)

• Dividende discrétionnaire (153)
• Dividendes préférentiels (153)
• Dividendes cumulatifs (153)
• Non participantes (153)

• Droit dans l’actif (154)

• Remboursement préférentiel (154)
• Clause d’achat (154)
• Clause de rachat (154)

• B. La structure du capital-actions (154)

• Actions ordinaires (154)

• Avantages (154)
• Inconvénients (155)

• Actions privilégiées (155)

• Avantages (155)
• Inconvénients (155)

• C. Les transactions d’actions (155)

• 1. Transfert d’actions (156-157)

• 2. Le contrat d’acquisition d’actions (157)

• La souscription (157)
• L’émission et la répartition (157-158)

• 3. La loi sur les transferts de valeurs mobilières et l’obtention de titres intermédiés. (158)

• D. L’appel public à l’épargne (159)

• 1. Avantages/Inconvénients de l’appel public à l’épargne

• Avantages de l’appel public à l’épargne (159)
• Inconvénients de l’appel public à l’épargne (160)

• 2. Compétence en matière de valeurs mobilières (160)

• L’autorité des marchés financiers

• 3. Le prospectus (161)

• Principe (161)
• Étapes (162)

• Prospectus provisoire (162)
• Prospectus modifié (162)
• Prospectus définitif (163)

• Sanctions (163)

CHAPITRE 4 (P.125-225)

 2.4.5 La gouvernance de la société par actions (163)

1. Le conseil d’administration (164)

1. Élection et mandat des administrateurs – élection, mandat, éligibilité, rémunération et protection des administrateurs (164-166)
2. Indépendance (166)
3. Fonctionnement du conseil d’administration (167)
4. Comités du conseil d’administration – comité exécutif, comité d’audit, comité de gouvernance, comité des ressources humaines (168-169)

1. Les dirigeants (169)

• Élection et mandats des dirigeants (169)
• Pouvoir délégués aux dirigeants (170)

1. Le contrôle exercé par les actionnaires (170)

1. Assemblées et vote des actionnaires (171)

• Date et lieu (171)
• Convocation (172)
• Ordre du jour – états financiers dernier exercice financier, nomination du vérificateur, élection des administrateurs (172)

1. Assemblées extraordinaires (174)
2. Vote (174)

• Vote par procuration (175)
• Formes du vote (175)

2.4.6   Les devoirs et responsabilités des administrateurs et des dirigeants (176)

 A. Les devoirs et obligations des administrateurs (177)

1. Le devoir d’agir personnellement dans les limites de ses pouvoirs (177)
2. Le devoir de prudence et diligence (178)

Principaux cas de comportements imprudents- défauts et fautes (179-181)

1. Les devoirs d’honnêteté et de loyauté- pouvoir, conflit d’intérêts (183)

 B. La responsabilité des administrateurs (189)

1. Les présomptions légales - solidarités (189)
2. Les cas particuliers de responsabilité civile des administrateurs-salaires, paiements illégaux, transfert d’actions, rachat actions, information fausse (190-191)
3. Les défenses et recours des administrateurs (194)
4. Les cas de responsabilité pénale des administrateurs (196)

2.4.7 La protection des actionnaires minoritaires (197)

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