La rémunération des dirigeants sociaux

Zakia Cocagne-Karême

NOTE DE SYNTHESE N°7

LA REMUNERATIONS DES DIRIGEANTS SOCIAUX

 Depuis le début des  années 2000, il ne s’est jamais passé plus de trois ans en France sans qu’un scandale sur les rémunérations ou les indemnités de départ d’un dirigeant de grande entreprise cotée éclate. (doc1 ; 8) Alors que la dégradation des emplois s’accélère, un fossé important se creuse entre  la rémunération des salariés et celle des dirigeants sociaux. (doc1) La crise économique accentue la perception négative de l’opinion publique de la rémunération excessive des dirigeants sociaux. Face à cela le gouvernement tente moraliser la rémunération des dirigeants sociaux en évitant d’essuyer les conséquences de la délocalisation des entreprise à l’étranger.  Alors que La liberté des la rémunération des dirigeants sociaux demeure la règle et s’exerce selon les dispositions du code de commerce, l’état intervient dans le domaine de la rémunération des dirigeants sociaux. De nombreux textes depuis le début des années 2000 ont modifié par touches successives le régime juridique des rémunérations des dirigeants et des indemnités pour permettre une meilleure transparence et un contrôle des actionnaires (I) tout en cherchant à moraliser la rémunération des dirigeants sociaux. (II)

1. Le régime juridique des rémunérations des dirigeants sociaux

La rémunération des dirigeants sociaux doit répondre à un principe de transparence opéré de l’évolution de normes législatives et ce dans le but de protéger l’actionnaire (B)  tout en rendant compréhensive les éléments de la  composition de celle-ci (A)

1. Le contenu des éléments de la  rémunération des dirigeants sociaux                           Les scandales autour des sommes  pharamineuses visent les sommes versées par les entreprises du CAC 40  aux dirigeants sociaux à l’occasion de leur départ. (Doc 6 ; 7) les éléments de rémunération des dirigeants sociaux sont divers et sont en général, déterminés par le conseil. (doc 7) il arrive parfois avant même le début de l’activité de mandataire social les dirigeants peuvent toucher des Golden Hellos comme cadeau de bienvenue. (doc 7). Rémunération à laquelle s’ajoute de nombreux avantages annexes. (doc 7) Le législateur a voulu prévenir ou limiter les comportements considérés comme abusifs. Notamment en mettant fin aux régimes de retraites supplémentaires à droits certains et l’abaissement progressif des seuil d’exonération fiscale et sociale des indemnités de ruptures du contrat de travail, la loi TEPA a prévu l’obligation dans les sociétés cotées sur un marché règlementé de corrélés les indemnités de cessations de fonctions à des conditions de performance du dirigeant appréciés au regard de celle de la société. Les stocks options et les actions gratuites, outre l’alourdissement possessif et général de leurs modalités d’imposition, le législateur a adopté deux dispositifs censés moraliser les conditions de leur attribution aux dirigeants mandataires sociaux de sociétés cotées sur un marché règlementé. (doc4)

A) Les défis contemporains de la régularisation de la rémunération des dirigeants

   La régularisation de la rémunération des dirigeants sociaux a fait l’objet de plusieurs interventions législatives contemporaines qui sont   venues encadrer Les règles de droit des sociétés relatives à la fixation de la rémunération des dirigeants sociaux et à la divulgation de cette rémunération aux actionnaires. (doc2,)Tout d’abord la loi du 15 mai 2001 qui comptait corriger l’insuffisance des dispositifs antérieurs en rendant effective la transparence en individualisant l’information dispensée aux actionnaires  leurs permettant ainsi de prendre connaissance de la totalité des rémunérations et des avantages perçus par les dirigeants.(doc10)La loi LSF du 1 er août 2003, qui a limité cette obligation aux sociétés cotées. (Doc 7 ; 5) ensuite  la loi du 26 juillet 2005, « pour la confiance et la modernisation de l’économie »  soumet les engagements financiers liés à la cessation de fonction des dirigeants sociaux au régime des conventions réglementées  « notamment l’octroi des parachutes dorés » et renforce et sanctionne les obligations d’information des actionnaires au travers du rapport de gestion. (Doc 5)Puis la loi du 21 août 2007 «  TEPA » qui a imposé que soit établit un lien entre l’attribution des avantages de fin de fonction  et les performances de leurs bénéficières, appréciés aux regards de celles de la société (doc4).

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