La rémunération des dirigeants et mandataires sociaux

La rémunération des dirigeants et mandataires sociaux

Introduction

Une question d’actualité :

La rémunération des dirigeants de grandes entreprises

Considéré comme trop importante par rapport aux salariés. Les dirigeants ont de nombreux avantages même lorsque l’entreprise est en mauvaise situation.

Le contrôle de la performance des dirigeants (gouvernance) :

Y a-t-il un lien entre le niveau de rémunération et de performance ? On se demande si on peut mesurer le travail qui est effectuer par un dirigeant, la rémunération doit être un outil d’incitation à la performance.

Un lien performance-emploi ?

I) Fondements de la rémunération des dirigeants

1. La séparation propriété / contrôle

→ La séparation propriété / décision

→ Une relation d’agence qui suscite des divergences

→ Une divergence d’autant plus forte que l’entreprise est grande

La rémunération devrait être un outil qui incite à bien travailler dans l’intérêt de l’actionnaire. Il y a 3 dimensions principales pour un dirigeant : la rémunération, le pouvoir et la notoriété. L’actionnaire lui va plutôt chercher un retour sur investissement immédiat et à LT. Plus l’entreprise est grande plus cette divergence est grande, il y a plus d’actionnaires et il leur est plus compliqué de surveiller ce qui est fait.

→ Une relation différente de celle des autres salariés marquée par ses spécificités : « le cadre dirigeant d’une entreprise a une connaissance des hommes et des affaires qu’il pourrait dans certains cas vendre très cher à une entreprise rivale. Mais, dans d’autres cas, cette connaissance est telle qu’elle n’a pas de valeur hormis pour l’entreprise qui l’emploie, et son départ causerait alors une perte pour l’entreprise bien supérieure à son salaire tandis qu’il ne pourrait probablement pas gagner ailleurs la moitié du salaire qui lui est versé ». (Marshall, 1920).

Cette phrase nous amène à réfléchir sur la loyauté, l’autonomie des dirigeants.

2. Rémunération et taille de l’entreprise

Le courant néo institutionnaliste (Simon, Williamson, etc.) a conduit à la constatation suivante : Rémunération = k(taille)^a

a = environ 1/3, plus l’entreprise est grande plus la rémunération l’est aussi.

Selon la théorie du tournoi : les écarts de rémunérations justifient les efforts fournis par les cadres pour s’élever dans la hiérarchie. C’est-à-dire que celui tout en haut de la hiérarchie a fournit le maximum d’effort pour arriver à ce niveau de rémunération. Certaines personnes sont plus productives que d'autres et dons leur salaire est significativement différent.

3. Rémunération et performance

Le problème d’agence entre dirigeant et actionnaire conduit à des vérifications de la contribution de la rémunération de l’agent à la performance attendue. La performance prise en considération est mesurée par :

Les résultats

Les flux de dividendes

Les cours de l’action

Commence aussi à l’être par des notations sociales

Il est difficile de déterminer la rémunération, la difficulté réside :

- Dans l’obtention de l’ensemble des composantes de la rémunération, une part souvent importante n’étant pas dévoilée.

- Dans la valorisation de ces composantes : rémunération variable versée en N+1 et valeur des stock-options (on donne le droit au salarié d’acheter une action déterminé à un prix à l’avance).

II) Les préconisations pour une bonne gouvernance

1. Les organes de direction des entreprises françaises

→ 5% des entreprises sont de grandes tailles

→ La majeure partie sont des SA

→ Les deux structure juridiques possibles :

Président, DG, CA (3 à 24)

Conseil de surveillance (3 à 24), Directoire et son président (5 membres)

2. Rémunération des mandataires sociaux et principes de transparence

Le conseil (A,S) est seul compétent pour décider de la rémunération du président et des DG(D).

→ Les rémunérations et avantages des mandataires sociaux doivent être publié (depuis loi NRE). (Fiscalement les 5 ou 10 plus importantes rémunérations).

→ Les rémunérations individuelles des dirigeants ont publiées uniquement pour les sociétés cotées ou contrôlées par une société cotée.

→ Les bonnes pratiques de gouvernance :

Constitution d’un comité des rémunérations (un organe dans l’entreprise qui réfléchit à la modalité des rémunérations). Recommandé par le rapport Bouton (2002), il ne doit comporter

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