Le contrôle des sociétés anonymes au Maroc

LE CONTRÔLE DES SOCIÉTÉS ANONYMES

Introduction :

Dans la perspective la plus traditionnelle du fonctionnement des sociétés, le contrôle des comptes sociaux et de la gestion relève de l’assemblée générale, organe souverain de la société. Toutefois, l’efficacité de ce contrôle est limitée, tant en raison de la complexité croissante des problèmes et des techniques de gestion et de la comptabilité, qu’en raison de la faible fréquence des réunions de l’assemblée générale Ainsi est née l’institution du commissariat aux comptes. Le succès de cette institution est incontestable. Au Maroc, c’est avec la loi 17-95 que le législateur a pris conscience du rôle à la fois important et insuffisant du commissaire aux comptes.  
À ce niveau la problématique qui se pose est la suivante “Comment sont désignés les commissaires aux comptes et quelles sont les responsabilités qui se découlent de leurs missions ?” pour répondre à cette problématique il convient de traiter successivement la désignation du CAC (I), les attributions de ce dernier (II) et ses responsabilités (III)

I - DESIGNATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Le commissaire aux comptes est un organe dont la désignation est obligatoire dans toutes les SA. Certaines SA sont tenues de désigner au moins deux commissaires aux comptes. (Il s'agit des sociétés faisant appel public à l'épargne, des sociétés de banque, de crédit, d'investissement, d'assurance, de capitalisation et d'épargne). ART 159 DE LA LOI 17-95,

Compte tenu de l'importance du rôle qui lui est désormais assigné, une série de contraintes sont prévues par le législateur en ce qui concerne le choix du CC, son mode de nomination et la durée de ses fonctions.

A - le choix du commissaire aux comptes

pour remplir sa mission d’une manière satisfaisante, le commissaire aux comptes doit présenter deux qualités essentielles:

• D’une part la compétence
• D’autre part, l’indépendance à l’égard de ceux qui administrent ou dirigent la société

Le commissaire doit tout d’abord justifier des aptitudes nécessaires à l’exercice de cette profession. Désormais la fonction de commissaire aux comptes ne peut plus être exercée que par une personne physique ou morale inscrite au tableau de l'ordre des experts comptables. Article160
Quant à l’indépendance du commissaire aux comptes, elle doit être assurée essentiellement à l’égard de ceux qu’il est chargé de contrôler. Ainsi sont frappés d’incompatibilités non seulement les dirigeants des sociétés, fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d’avantages particuliers, mais également les membres de leur famille et plus largement toutes les personnes qui reçoivent de la société une rémunération quelconque en raison de leurs fonctions. Article 161
Pour renforcer leur indépendance et éviter des compromissions, les commissaires aux comptes ne peuvent être désignés comme administrateurs, directeurs généraux ou membres du directoire des sociétés qu’ils contrôlent qu’après un délai minimum de 5 ans après la cessation de leurs fonctions.

De même, les personnes ayant exercé les fonctions de dirigeants dans une SA ne peuvent être nommés CAC dans cette sociétés dans les 5 années au moins après la cessation de leurs fonctions “Article 162”

B - Mode de désignation et durée des fonctions des commissaires aux comptes

La présence du commissaire aux comptes est obligatoire dès le début de la vie sociale. aussi doit-il être désigné pour la première fois par les statuts comme il est prévu par l’Article 20. La durée de ses fonctions est alors limitée à un seul exercice. Article 163
Ultérieurement, le commissaire aux comptes est désigne par l’assemblée générale ordinaire étant donné qu’il intervient essentiellement dans l’intérêt des actionnaires. pour renforcer la stabilité du commissaire aux comptes, la durée de ses fonctions a été portée de 1 et 3 ans. La loi limite désormais à un maximum de quatre mandats consécutifs, soit 12 ans, la mission du commissaire aux comptes pour les sociétés cotées et celles faisant appel public à l’épargne. Au terme de cette durée, les CC concernés doivent observer une période de latence de 4 ans avant de pouvoir certifier les comptes de la même société.
Si l’assemblée omet de procéder à la désignation du commissaire aux comptes, tout actionnaire peut demander au “président du tribunal statuant en référé” d’en nommer un qui restera en fonction jusqu’à ce que l’assemblée générale opère une nouvelle désignation l’Article 165

La désignation par l’assemblée générale ordinaire ne garantit pas nécessairement la totale impartialité du commissaire aux comptes. Aussi, pour protéger les intérêts des minoritaires, le législateur reconnaît aux actionnaires détenant au moins 5% du capital social, le droit de demander en justice la récusation pour justes motifs du ou des CAC et la désignation d’un remplaçant. l’Article 164
Les fonctions de commissaire aux comptes prennent fin avec l’expiration de son mandat.

Un commissaire aux comptes ne peut être relevé de ses fonctions avant cette date qu’en cas de faute (par exemple mauvaise exécution de sa mission) ou d’empêchement pour quelque cause que ce soit (maladie par exemple)

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