Société par action simplifiée SAS

Crée en 1994 : née pour satisfaire les besoins des grandes entreprises qui souhaitaient une structure plus souple, facilitant la coopération inter-entreprises.

Constitution : deux manières

Ab initio :

Création

• Même règles que la SA,
•  Ne peut pas être cotée,
• Pas de capital minimum : fixé librement dans les statuts.
• Composé d’apports en numéraire, capital et en industrie (contrairement à la SA).
• Apports en numéraire : libéré à moitié au moment de la constitution et le solde devra être versé dans un délai de 5 ans à compter de l’immatriculation sur demande des dirigeants.
• Apports en industrie : pas dans le capital social mas donnent lieu à l’attribution d’actions donnant droit aux bénéfices.

Associés

• Les associés sont des personnes physiques ou morales
• Possibilité d’un seul associé : SASU
• Aucun maximum fixé par la loi (contrairement à la SARL).

Statuts

• Mentions obligatoires : forme, durée de vie, dénomination, siège, montant du capital social, nombre d’actions, nature des droits attachés à ces actions, modalités de cessions d’actions, identité des apporteurs en industrie,  composition, fonctionnement, pouvoirs des organes dirigeants, modalités des prises de décisions collectives.

Transformation :

• N’entraine pas la transformation d’une société nouvelle,
• Doit être prise à l’unanimité,
• Majorité pour modification des statuts,
• Affectio societatis important,
• Sa en SAS, au moins deux ans d’existence, bilans approuvés par l’Assemblée Générale. Rapport du CAC qui atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

Le fonctionnement

• On parle de société-contrat : les statuts déterminent la structure et le fonctionnement : pas de mode d’organisation  légal des pouvoirs.
• Exclusion des règles de la SA : directoire et conseil de surveillance.
• La loi n’impose qu’un président essentiellement pour que les tiers sachent à qui s’adresser.

La direction

La représentation de la société

Le président

• Le président : seul organe dont la désignation est obligatoire,
• Le président doit être unique,
• Modalités de désignation sont prévues par les statuts,
• Les statuts peuvent aussi prévoir les modalités de sa rémunération et les conditions dans lesquelles il peut bénéficier d’un contrat de travail.
• La révocation n’est possible que pour juste motif ou au contraire que la révocation ad nutum est la règle.

Les pouvoirs du président

• Ils les reçoit par la loi : représente légalement la SAS à l’égard des tiers,
• Pouvoirs importants dans la limite de l’objet social
• La SAS est engagée par les actes du président même s’ils ne relèvent pas de l’objet social sauf si le tiers est de mauvaise foi.
• Limitations dans les statuts sont inopposables aux tiers.

Délégation de pouvoirs,

• les statuts ou une décision collective des associés ou délégation consentie par le président peuvent prévoir qu’une autre personne porte le titre de délégué général.
• Information des tiers, mention dans le K-Bis de la société.
• Limites : limitée dans son objet et la durée. Position subordonnée. Peut être révoqué par le déléguant.

La direction

• Par une seule et même personne mais aussi collégiale
• Statuts peuvent mettre en place : directoire, Conseil d’administration…

Les assemblées générales

• les statuts fixent les règles de majorité
• certaines doivent être prises à l’unanimité : insertion ou modification de clauses.

Les clauses

Les clauses d’inaliénabilité

• contraire au principe de libre cessibilité des actions,
• permet de souder l’actionnariat
• durée maximale de 10 ans,
• cession d’action en violation de cette règle serait nulle : aucun motif pour légitimer la clause.

La clause d’agrément

• toute cession d’action peut être soumise à agrément, même lorsque le candidat est déjà associé,
• Les statuts peuvent prévoir en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, en cas de cession à un conjoints ascendant et descendant.

La clause de changement de contrôle

• Obligation de cet associé de l’en informer

La clause d’exclusion

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