La Société Anonyme (1967)

CONDITIONS SPECIFIQUES DE FONDS

LES ASSOCIES

🡪Nombre MIN: 7 (SA cotées) 2 (SA non cotées)

🡪Qualité : PP/PM + capacité civile

LES APPORTS

🡪En numéraire :

Libération d’au moins la moitié de la VN des apports à la souscription, le reste dans les 5 ans après l’immatriculation au RCS (statut peuvent exiger plus).

Fonds déposé sur cpt bloqué jusqu’à l’immatriculation (si pas d’immatriculation 🡪 déblocage des fonds comme en SARL).

🡪En nature :

Souscription et libération totales.

CAA tjr obligatoire (cf droit commun pour la nomination et le rapport du CAA).

🡪En industrie :

Ils sont interdits en SA.        

🡪Sur biens communs :

Pas de procédure spécifique contrairement à la SARL.

🡪Réunion des apports :

Cap Soc min = 37 000€.

Cap soc répartit sous forme d’actions (titres négociables + VN libre).

CONDITIONS DE FORME

SA NE FAISANT PAS D’OFFRE AU PUBLIC

SA FAISANT UNE OFFRE AU PUBLIC

🡪se fait qu’entre personnes qui se connaissent et qui s’intéressent à la société afin de monter un projet ensemble.

🡪on cherche des personnes qui peuvent apporter une partie de leur épargne

Cf droit commun.

• Projet de statut obligatoire
• Pub : BALO + AMF
• Emission bulletins de souscription
• Dépôt des fonds dans les 8j
• Avis de convoc des souscripteurs dans JAL et au BALO 8j av AGC
• Réunion AGC
• PUB 🡪 CF droit commun

MCA

NOMINATION

CONDITIONS DE FONDS

-PP avec capacité civile et sans interdiction ou incompatibilité d’exercice.

-PM avec nomination d’un représentant permanent.

-Nombre de MCA (3 MIN, 18 MAX) (si fusion 18 🡪 24 pdt 3 ans)

-La qualité d’actionnaires (plus dp 2009, mais au choix des statuts -6mois pr régul-)

-Limite d’âge (statut, à défaut 1/3 MAX +70ans)

-Parité H/F : loi Zimmerman/Copé 🡪 féminisation des MCA 🡪 SA cotés seulement 🡪 2014 :20% de sexes diff / 2017 : 40%.

-Cumul des mandats sociaux :

MCA PP : MAX 5 dans SA en FR + 2 dérogations possibles (verticale : les mandats détenus par les filiales sont neutralisés 🡪 SA cotées et non cotées/ horizontale : 5 mandats dans société sœurs = 1 mandat de MCA 🡪 SA non cotées).

MCA PM : illimité.

-Cumul mandat MCA/contrat de taf : 1 L’antériorité du contrat de travail (sauf PME) 2 1/3 MAX des MCA en place peuvent avoir un contrat de taf 3 Travail effectif, la dualité des fonctions et le lien de subordination. 4 Soumission au régime des conventions réglementées.

NOMINATION

CONDITIONS DE FORMES

-Nomination à la constitution : 

SA sans offre au public 🡪 les premiers MCA sont nommés dans les statuts.

SA avec offre au public 🡪 les premiers MCA sont nommés lors de l’AG constitutive.

-Nomination au cours de la vie sociale : 

Procédé normal : MCA nommés par actionnaires pdt AGO.

Procédé exceptionnel : LA COOPTATION (but : éviter de convoquer l’AGO juste pour la nomination d’un MCA). Elle est interdite (MCA < au minimum légal), obligatoire (MCA >= 3 mais < MIN stat 🡪nomination CA + ratification AG) ou facultative (MCA >= MIN stat).

-Formalités de PUB habituelles.

MCA REPRESENTANTS  DES SALARIES

-ils ne comptent pas dans les limites légales d’effectifs

-mêmes pouvoirs/resp que les autres MCA

-Durée MAX mandat = 6 ans

-Cessation des fonctions : rupture du contrat de taf ou révoc pour faute devant TGI (maj des MCA)

Représentant des salariés :

Librement nommés : 1 prévus dans statuts 2 pas plus du tiers du nb des autres MCA+ pas plus de 4 ou 5 (SA cotées) 3 max 1 mandat de rpz du personnel 4 nommés par salariés 5 titulaire d’un contrat de taf dp au moins 2 ans.

Obligatoirement nommés : 1 dp 2015 (loi Rebsamen) ds SA (employant sur 2 exo consécutifs)🡪min 1000s ds la SA et ses filiales +  siège social en FR et ds SA🡪min 5000s + siège social à l’ETR 2 min 2 ds SA avec +12 MCA et min 1 si MCA<=12 3 titulaire d’un contrat de taf dp au moins 2 ans 4 nommés par salariés ou comités ou syndicat.

Représentant des salariés actionnaires : 1 Obligatoire dans les SA cotées lorsque + de 3% du CAP= détenu par salariés. 2 nbr = 1 ou plsr. 3 Détention obligatoire d’un contrat de taf + actions. 4 Nommés par les actionnaires.

CESSATION DES FONCTIONS

- Causes :

1)Révocation :

Prononcée par les actionnaires via AGO.

Révocation 🡪AD NUTUM

Pas de D/I (sauf si révocation =injurieuse)

Respect du principe du contradictoire (sinon révocation = abusive)

2)Autres :

*arrivée au terme du mandat/démission (volontaire ou forcée)/décès/transformation de la société/dissolution de la société.

- Modalités : PUB : JAL/CFE/RCS/BODACC.

RESPONSABILITÉ

-Civile : (FG :faute de gestion, violation des statuts, violation des lois et règlements liées à la SA)

*à l'égard de la société/des associés :

*action individuelle (sans détention min de cap) ou action sociale (individuelle ou collective-détention min de 5% du cap pr cap <=750K-).

*à l'égard des tiers :

Resp solidaire.

-Pénale : CF SARL.