Commentaire D'arrêt Du 1er décembre 1995: bail commercial

Introduction

Nous allons étudier ici, un des 4 arrêts rendu par la Cour de cassation en date du 1er décembre 1995 (Snc Montparnasse c/ Sté Alcatel Bretagne). Celle-ci intervient dans sa formation la plus solennelle, assemblée plénière, alors qu'il s'agissait du premier pourvoi.

La société Montparnasse avait pris à bail pour une durée de dix ans une installation téléphonique à la société Alcatel Bretagne en vue de l'exploitation d'un hôtel. Le fond de commerce ayant été cédé par la société Montparnasse, celle-ci ne souhaita pas reprendre l'installation téléphonique de sorte que le loueur demanda, le paiement de l'indemnité de résiliation au contrat. Le cessionnaire répliqua alors en assignant la société Alcatel Bretagne pour demander la nullité du contrat pour indétermination du prix.

Le tribunal ne reçoit pas favorablement sa demande. Le cessionnaire fait donc appel. La Cour d'appel déboute la société Montparnasse de sa demande par un arrêt de la 1ère ch. du 11 février 1993 aux motifs qu'elle a écarté l'exception de nullité du contrat tirée de l'indétermination du prix d'une partie des prestations stipulés.

La société Montparnasse se pourvoie donc en cassation sur un moyen unique pris en ses deux branches. Elle considère que la Cour d'appel a violé l'article 1129 du code civil en considérant d'une part que le prix était déterminable alors que , selon le pourvoi , la formule de calcul était trop complexe pour le locataire qui ne pouvait connaître le taux de majoration appliqué à l'extension de l'installation et d'autre part que celle-ci n'a pas non plus cherché si la quotité de l'objet de l'obligation était déterminée sachant qu'en cas d'extension de l'installation les prix pouvait être débattus et acceptés par les parties .

La Cour de cassation était donc confrontée à la question de droit suivante : un contrat cadre peut-il être annulé pour indétermination du prix lorsqu'il permet à l'une des parties de fixer unilatéralement le prix des contrats d'application ? La réponse est négative car elle considère que l'article 1129 du code civil “ n'est pas applicable à la détermination du prix ” et de plus que “ la Cour d'appel n'a pas été saisie d'une demande de résiliation ou d'indemnisation pour abus dans la fixation du prix ”. La Cour de cassation affirme alors que l'indétermination du prix n'affecte plus la validité du contrat et que désormais la nouvelle liberté ainsi donnée aux parties sera limitée par un contrôle de l'abus et sanctionnée par la résiliation ou une indemnisation.

Dans un premier temps nous verrons qu'il y a donc une suppression d'une condition de formation du contrat et dans un deuxième temps nous constaterons qu'il en découle une consécration d'un contrôle de l'exécution

I. La suppression d'une condition de formation du contrat :

Nous allons voir que l'article 1129 du code civil ne s'applique plus pour les contrats cadres et que dès lors la validité du contrat n'est plus affectée par la non détermination du prix.

A/ L'inapplicabilité de l'article 1129 :

Les quatre arrêts rendus par la Cour de cassation le 1er décembre 1995 constituent la dernière étape d'une évolution jurisprudentielle mouvementée qui avait commencé une trentaine d'années auparavant. Confrontée à des abus résultant de la situation de faiblesse des membres de certains réseaux de distributions, la Cour de cassation avait décidé d'annuler ces contrats lorsqu'ils permettaient à la partie dominante de fixer unilatéralement le prix des produits fournis. Elle s'était basée tout d'abord sur l'article 1591 du code civil qui ne correspondait pas: il ne concernait que les contrats de ventes (obligation de donner). Par conséquent celle-ci s'est basée sur l'article 1129 du code civil qui exige que l'obligation doit avoir pour objet une chose déterminable quant à sa quotité.

C'est donc sur cet article que le moyen du pourvoi s'est basé. En effet, la Société Montparnasse énonçait le fait que la Cour d'appel n'avait pas donné de base légal à sa décision. En effet le pourvoi considérait que l'article 1129 du code civil s'appliquait et qu'en l'espèce l'article 2 de la convention du 27 août 1987 prévoyait que toute extension de l'installation ferait l'objet d'une plus-value en fonction d'un calcul très compliqué qui ne permettait pas la Sté Montparnasse de connaître le taux de majoration appliqué à l'extension de l'installation. Par conséquent la Sté ne pouvait pas déterminer l'importance exacte de la majoration ce qui ne remplissait pas une des deux conditions de formation du contrat de l'article 1129 du code civil. D'autre part la Cour d’appel, selon le pourvoi, n'appliquait pas l'article 1129 du code civil quant à savoir si la quotité de l'obligation de la chose avait été déterminée. Or en l'espèce la Sté Montparnasse explique le fait que le locataire devait faire appel au bailleur pour toute extension de l'installation subordonnée au paiement de la redevance réclamée par l'installateur sans avoir pu débattre des prix. Par conséquent la condition exigeant une détermination de la quotité de l'objet de l'obligation n'était pas remplie.

Cependant malgré le moyen du pourvoi basé sur l'article 1129 du code civil qui aurait pu être reçu quelques années auparavant, la Cour de cassation va rejeter celui-ci en invoquant l'inapplicabilité de cet article qui n'est désormais plus applicable à la détermination du prix d'un contrat cadre.

Cette décision va donc entraîner un revirement jurisprudentiel très important puisque dorénavant la validité du contrat cadre ne dépend plus de la détermination du prix.

B/ La validité du contrat sans prix déterminé :

La Cour de cassation

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