Résumé film Bohemian Rapshody

« Qui dit contractuel dit juste », tels sont les mots du philosophe Alain Poulier qui considère ainsi que la liberté contractuelle signe de la volonté des partis doit primer. Toutefois même si les pourparlers sont placés sous le signe de cette liberté celle-ci n’autorise pas tout en témoigne l’arrêt rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation du 26 novembre 2003.

Faits :

En l’espèce au printemps 1997 la société Manoukian est entrée en pourparlers avec la société Stuck pour acquérir les actions de cette dernière. Les négociations entreprises ont conduit à un projet d’accords. Les cédants ont ensuite formulé des demandes de modifications acceptées par la société Manoukian. Un new projet de cession a donc été adressé par la société Manoukian à la société Cédante le 13 novembre 1997 or, la société Stuck avait déjà conclu une promesse de cession à une société tiers le 10 novembre 1997.

Procédure :

La société Manoukian a assigné la société Stuck et la société tiers en réparation du préjudice résultant de la rupture abusive des pourparlers. Un appel a été interjeté et la Cour d’appel de Paris retient la responsabilité de la société cédante (Stuck) et la condamne à indemniser la société Manoukian à hauteur de 400000 francs. En outre, elle refuse d’engager la responsabilité de la société cessionnaire (tiers)considérant que celle-ci n’avait que profité des manœuvres de la société cédante et n’avait pas commis de faute de nature à engager sa responsabilité. Deux pourvois sont alors formés : la société cédante se pourvoit en cassation et fait grief à l’arrêt (reproche) de l’avoir condamner alors que la liberté contractuelle permettrait de rendre unilatéralement des pourparlers et qu’en l’espèce aucun élément contraire à la bonne foie contractuelle n’aurait été relevé ; la société Manoukian elle fait grief à l’arrêt d’avoir limité son indemnisation à la réparation des frais engendrés par la négociation alors qu’elle considère que le préjudice résultant de la perte de chance d’obtenir les gains suite à la conclusion du contrat de cession doit être également réparé. En outre, la société Manoukian fait grief à l’arrêt d’avoir mis or de cause la société cessionnaire alors que cette dernière aurait eu un rôle dans la décision de la société cédante de rompre brutalement les pourparlers.

Pb :

Plusieurs questions se posent alors. Premièrement il s’agit de savoir si la mauvaise foi peut entrainer une rupture fautive des pourparlers, deuxièmement il est nécessaire de se demander si le comportement du tiers cessionnaire est de nature à engager sa responsabilité, troisièmement il convient de déterminer l’étendue du préjudice réparable en cas de rupture fautive des pourparlers.

Solution :

Approuvant les qualifications données par les juges du fond (appel) la Cour de cass rejette les deux pourvois. La haute cour retient d’abord que la rupture fautive des pourparlers a été caractérisé par la Cour d’appel. Cette dernière avait justement retenu que la société cédante avait « rompu unilatéralement et avec mauvaise foi des pourparlers qu’ils n’avaient jamais paru abandonné et que la société Manoukian

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