Fusion acquisition

Fusion acquisition

Acquisition successive : c’est une prise de participation de contrôle successive dans le capital de la société ciblée (consiste à racheter petit à petit des parts d’une entreprise jusqu’à posséder au moins 51%)

Fusion simplifier : la société mère détient plus de 90% du capital émis

Les fusions : opérations par laquelle une société absorbante récupère l’intégralité du patrimoine de la cible (absorbé), soit par rachat en numéraire soit par échange d’action, soit un mixte des deux. Au terme de la fusion la société cible n’existe plus. Il existe deux types de fusion, Fusion absorption : A+B=A : Fusion création : A+B=C

Quand il y a fusion, le terme en droit s’appelle TUP, transmission universalise de patrimoine. La société absorbée c’est une dissolution sans liquidation.

La scission : opérations par laquelle une entreprise (scindée) transfert tout ou partie de son patrimoine à de nouvelle structure crées à cet effet.

Les apports partiels d’actif : opération par laquelle une entreprise (apporteuse) transfère une branche d’activité complète à une société bénéficiaire.

Les opérations spécifiques au société coté

Une opération touchante à plus de 20% du capital oblige au dépôt d’une offre publique d’acquisitions ou d’échange (OPA : en cash, OPE : en action) aux prés de l’AMF

Une OPRO, une offre publique de rachat obligatoire, elle suit une OPA par laquelle au moins 95% des titres ont déjà était apporté dans le cadre de l’OPE. C’est un outil juridique qui assure les OPA de se transformer en fusion.

Opr : permet de retirer la société de la cote en rachetant tout le flottant

LES GRANDES MOTIVATIONS D’UNE FUSION

Stratégie de diversification, de produit, géographie, activité

Stratégie conglomérale

Stratégie d’intégration verticale

Stratégie d’intégration horizontal

Motivation financière

Motivation juridique et fiscal

Objectif de notoriété

Chap.2 les modalités de validation des apports

Le cadre juridique des apports [pic 1]

[pic 2][pic 3]

[pic 4]

Le cadre fiscal des fusions

Le régime fiscal de droit commun, le transfert de patrimoine de l’absorbé à l’absorbante et assimilable à une cession d’actif et de passif, conséquence fiscale : cession soumise à TVA, cession soumise à l’IS sur les plus valus, transfert obligatoirement enregistré.

Le régime fiscal de faveur, 3 effets : session HT, depuis la loi pacte 2018 pas de droit d’enregistrement sur tous les transferts de droit passif et actif, suspensions d’IS sur les plus valus l’absorbante reste redevable de l’IS sur la plus valu au moment de la fusion.                                       Condition du régime fiscal de faveur. Capital entièrement libérer, les deux sociétés à l’IS, le montant de la soulte payer en numéraire ne doit pas dépasser 10% du capital sociale émis par l’absorbante lors de la fusion.

...