Commentaire D'arrêt: contrôle de l’existence de la cause

Commentaire comparé

Introduction : La chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu deux arrêts de rejets, en date du 11 et 18 mars 2014, relatifs au contrôle de l’existence de la cause.

Dans la première espèce, un distributeur fait valoir que, tenu d’un engagement d’approvisionnement minimum, chiffré d’une certaine somme pour la durée du contrat, il ne bénéficiait en retour que d’une mise à disposition de matériel d’une moindre valeur, de sorte que le contrat était dépourvu de cause du fait du caractère dérisoire de cette contrepartie.

Dans la deuxième espèce, une société a concédé à une seconde société une licence d’exploitation de sa marque, en contrepartie d’une redevance annuelle, calculée par un pourcentage sur le chiffre d’affaires. N’ayant pas reçu paiement des redevances convenues, la société a obtenu une ordonnance d’injonction de payer à laquelle la seconde société a fait opposition.

La cour d’appel rejette les demandes des appelants. Dans le premier arrêt, elle dispose que le contrat ne contenait pas d’obligation d’exclusivité et que le contrat n’était pas dépourvu de cause.

Dans le second arrêt, elle dispose que « la rentabilité du contrat ne participe pas à la définition de la cause dont l’existence s’apprécie au moment de sa conclusion ».

Les appelants forment alors un pourvoi en cassation.

Le demandeur au pourvoi, dans l’arrêt du 11 mars 2014, fait grief à l’arrêt d’avoir accueilli les demandes de la société alors que l’obligation d’approvisionnement exclusif doit être appréciée concrètement en tenant compte de l’importance de la clause de minimum de chiffres d’affaires à respecter par le distributeur pour le produit en cause au regard de ses ventes réalisées pour ledit produit dans le cadre de son activité. La cour d’appel aurait ainsi privé de base légale sa décision au visa l’article 1131 du Code civil.

Dans le second arrêt, le demandeur au pourvoi fait grief à l’arrêt de l’avoir condamné à payer à la société une certaine somme d’argent alors que la disparition de la cause d’un engagement à exécution successive en cours d’exécution du contrat entraîne sa caducité. Par ailleurs, l’évolution des circonstances économiques peut déséquilibrer l’économie du contrat et priver de contrepartie réelle l’engagement de l’une d’elles qui devient caduc. La cour d’appel aurait ainsi violé l’article 1131 du Code civil.

Ces deux arrêts suscitent le même intérêt : Quel est le rôle de la Cour de cassation dans le contrôle de l’existence de la cause ?

Dans les deux arrêts, la Cour de cassation rejette les pourvois.

Dans le premier, la chambre commerciale de la Cour de cassation, pour approuver la cour d’appel de ne pas avoir accueilli la demande, énonce que les juges du fonds avaient relevé que le contrat contenait des obligations réciproques et que l'avantage procuré ne s'évaluait pas seulement au travers de considérations quantitatives mais également qualitatives. De ce fait, ils avaient pu déduire et appréciés souverainement que le contrat n'était pas dépourvu de cause.

Dans le second, la Cour de cassation approuve les premiers juges d'avoir rejeté la demande au motif que "la cause de l'obligation constituant une condition de la formation du contrat, la cour d'appel, appréciant souverainement la volonté des parties, a considéré que celle-ci résidait dans la mise à disposition de la marque et non dans la rentabilité du contrat".

Il semble, à la lumière des décisions les plus récentes, que la Cour de cassation entende revenir à la conception classique de l’existence de la cause (I) déléguant ainsi aux juges du fond le pouvoir de limiter le contrôle de l’existence de la cause à un contrôle de l’existence d’une contrepartie entendue objectivement (II).

I. Le retour à un contrôle objectif de l’existence de la cause

Dans ces arrêts de rejets, la Cour de cassation a restreint le rôle de la cause en réaffirmant la définition traditionnelle de la cause (A) et en considérant la cause uniquement comme une condition de formation du contrat (B).

A. La restriction du rôle de la cause à une simple définition traditionnelle et abstraite

Grâce à la créativité et l’audace de la Cour de cassation, la cause a été exploitée pour lutter contre les déséquilibres contractuels excessifs et contre l’absence de rentabilité économique du contrat. Mais les arrêts du 11 et 18 mars 2014 semble restreindre le rôle de la cause. Dans l’arrêt du 11 mars 2014, le demandeur exploitait les décisions des arrêts du 14 octobre 1997 et du 8 février 2005. En effet, dans ces décisions, la chambre commerciale de la Cour de cassation avait admis la nullité du contrat malgré l’existence d’une contrepartie à la charge du fournisseur, en raison de la disproportion affectant les prestations réciproques des contractants. Mais en l’espèce, le demandeur n’obtient pas gain de cause puisque la Cour de cassation relève que le contrat « contenait des obligations réciproques » et que « l’avantage procuré au distributeur ne s’évaluait pas seulement au travers de considérations quantitatives mais également qualitatives ». Ainsi, le déséquilibre entre les prestations n’est pas nécessairement de nature à caractériser une absence de cause car l’appréciation de la cause ne constitue pas simplement une question d’éléments objectifs. Il est aussi question d’éléments subjectifs liés à la nature de la prestation fournie. En l’espèce, pour apprécier l’existence de la cause, le juge ne pouvait donc s’arrêter au simple constat que le fournisseur avait mis du mobilier de terrasse à la disposition de son distributeur. Il devait aussi prendre en compte l’utilité et l’intérêt que ce mobilier apportait au distributeur dans l’exploitation de ses fonds. L’arrêt restreint ainsi le rôle de la cause dans la lutte contre les disproportions contractuelles excessives à travers des éléments subjectifs.

Ainsi, ce contrôle de l’existence de la cause se fait d’un point de vue objectif pour vérifier l’existence d’une contrepartie objective. Le contrôle de l’existence de la cause évite qu’une personne ne s’engage sans que rien ne lui soit donné en retour. C’est ce qui permet de comprendre que le contrôle de l’existence de la cause remplit une fonction de

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