Commentaire D'arrêt Com 12 Janviers 2012: l’obtention d’un prêt destiné à l’achat d’un bien immobilier

L’arrêt étudié, en date du dix janvier deux mil douze, a été rendu par la Chambre commerciale de la Cour de Cassation et concerne un litige au sujet de l’obtention d’un prêt destiné à l’achat d’un bien immobilier.

En l’espèce, les acquéreurs souhaitaient contracter un prêt auprès d’un établissement bancaire, condition nécessaire à l’acquisition du bien immobilier en question. La banque leur a fourni un « accord de principe sous les réserves d’usages », subordonnant entre autres l’obtention du prêt à celle d’un contrat de travail à durée indéterminée par l’un des bénéficiaires. Cette condition remplie, la banque a cependant refusé d’octroyer le prêt, prétextant un taux d’endettement excessif.

Estimant que la banque n’avait pas respecté les termes définis par l’accord de principe, les acquéreurs ont assigné celle-ci en responsabilité et réparation de leurs préjudices sur la base de l’article 1382 du Code Civil. La Cour d’Appel a considéré que la banque avait en effet failli aux obligations inhérentes à l’octroi d’un accord de principe, étant donné le fait que la condition principale de l’octroi définitif du prêt, à savoir l’obtention par l’un des acquéreurs d’un contrat de travail à durée indéterminée, avait été remplie et que, par conséquent, le motif de l’endettement excessif ne saurait justifier valablement le refus du prêt en question. Il en résulte que la banque n’a pas respecté les termes de l’accord par lesquels elle était tenue « de poursuivre, de bonne foi, la négociation sur les éléments accessoires, nécessaires à la formulation de la convention de prêt » et de formuler une offre conforme aux éléments contenus dans l’accord de principe.

Dans cette espèce, la question de droit posée à la Cour de Cassation est la suivante : la rupture des pourparlers peut-elle engager la responsabilité délictuelle de la partie considérée comme « fautive » ?

En l’occurrence, la Cour de Cassation récuse la décision des juges du fond et statue en faveur de la banque. Elle estime que l’accord de principe « sous les réserves d’usage » n’engageait pas l’organisme bancaire à octroyer le prêt si elle estimait que les conditions d’obtention n’étaient pas remplies et ce, même si l’accord de principe ne stipulait pas explicitement le motif retenu pour le refus du prêt, les conditions d’octroi restant à définir. En effet, l’accord de principe n’engage le créancier potentiel qu’à examiner et poursuivre de bonne foi les négociations susceptibles de conduire à l’établissement du contrat, sans toutefois prendre d’engagement ferme sur sa conclusion.

Afin de comprendre le raisonnement de la Cour de Cassation, il convient d’examiner d’une part dans quelle mesure la banque a engagé sa responsabilité en accordant l’accord de principe litigieux et d’autre part si l’inexécution des clauses qu’il contient représente une faute au regard de l’article 1382 du Code Civil.

I. La période précontractuelle

Le litige, dans cette espèce, concerne la période précontractuelle au sens strict, ce qui signifie que l’on n’a pu considérer le contrat comme établi. Il convient alors de comprendre ce qu’implique la délivrance d’un accord de principe.

A. L’accord de principe

Le processus de vente immobilière, lorsqu’elle nécessite l’octroi d’un prêt par un établissement bancaire, inclut une période de pourparlers avec l’établissement créditeur dans le but d’établir les modalités de l’octroi et du remboursement du prêt. Il est en effet indispensable pour l’organisme bancaire de vérifier la solvabilité de l’acquéreur en tenant compte de ses ressources en fonction du coût final de l’achat. En outre, les acquéreurs potentiels disposent d’un délai de quarante-cinq jours pour obtenir l’offre de prêt permettant de finaliser la vente. C’est cette offre de prêt qui constitue le contrat par lequel la banque formule les modalités d’emprunt constituant l’offre que les acquéreurs sont alors libres d’accepter ou de refuser, leur consentement formant l’existence du contrat. Dans cette espèce, la banque a fourni un « accord de principe sous les réserves d’usage » et non, comme la Cour d’Appel semble le considérer, un contrat-cadre dont la clause suspensive serait l’obtention par Mme Y d’un contrat à durée indéterminée. Cet accord de principe ne représente en effet qu’un avis favorable de la banque au vue des éléments dont elle dispose au moment de la délivrance de cet accord et constitue la promesse de la banque de poursuivre de bonne foi les négociations, non sur les « éléments accessoires » définis par la Cour d’Appel, mais bien sur la totalité des éléments du contrat futur, lesquels sont tous susceptibles de modifications malgré l’accord de principe formulé par la banque.

B. La valeur juridique des pourparlers contractualisés

Si l’on admet que l’accord de principe n’engage pas la banque à formuler une offre conforme

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