Physique des entreprises

FUSION DE SOCIEDADES

Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

Fusión de empresas (contabilidad)

Rúa Alonso de Corrales, Enrique

I. CONCEPTO

La fusión puede definirse como un proceso de concentración de empresas, que da lugar a una unión de patrimonios y de socios de las sociedades intervinientes en la operación. Fruto de la misma se extinguen personalidades jurídicas independientes, con el fin de ampliar el patrimonio de otra personalidad jurídica preexistente o de nueva constitución.

La fusión es, por tanto, un acto de naturaleza corporativa o social, que viene motivada por causas económicas en virtud del cual dos o más sociedades mercantiles, previa disolución de alguna o de todas ellas, fusionan sus patrimonios y agrupan a sus respectivos socios en una sola sociedad.

II. ASPECTOS LEGALES

La fusión entre entidades mercantiles viene regulada por lo establecido en la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (LMESM) (artículos 22-53).

La fusión supone la extinción de cada una de las sociedades partícipes o de todas menos una y la transmisión en bloque de sus patrimonios a una nueva entidad o a una existente, que adquirirá por sucesión universal los bienes, derechos y obligaciones de aquellas.

Estas operaciones pueden clasificarse, atendiendo a la regulación legal, en:

1. Fusión por nueva creación

Supone la extinción de todas las sociedades partícipes y la transmisión en bloque de sus patrimonios a una nueva entidad, que surge a consecuencia de la operación.

2. Fusión por absorción

Una sociedad mercantil, denominada absorbente, adquirirá los patrimonios de las sociedades absorbidas, las cuáles se extinguirán y aumentará su capital social en la cuantía que proceda.

Dentro de las características de estas operaciones destaca:

• — Continuidad de los accionistas o socios de las sociedades disueltas, que pasan a serlo de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente.

• — No existe el derecho de separación de socios.

• — En la fusión por absorción no será obligatorio aumentar el capital de la absorbente por la cuantía total del valor de los patrimonios incorporados mediante la operación, ya que podrá emplearse, caso de existir, su autocartera, tanto la que poseía antes de la operación como la que reciba a consecuencia de la misma, dentro del patrimonio de las sociedades absorbidas.

En referencia al procedimiento legal de las fusiones, destacan algunos aspectos importantes con repercusión contable:

• — El tipo de canje de las acciones, participaciones o cuotas de las sociedades partícipes debe establecerse sobre la base del valor real de su patrimonio (art. 25 LMESM).

• — El “Balance de fusión” recogerá el patrimonio neto a efectos de fusión de cada sociedad que intervenga. Este balance podrá ser el último aprobado por la Junta General de Accionistas (JGA), siempre que la fecha de cierre no diste más de 6 meses de la fecha de celebración de la JGA en que se acuerde la fusión. Si el balance no cumpliese este plazo, se formulará otro nuevo, con fecha de cierre posterior al primer día del trimestre precedente a la fecha del proyecto de fusión.

Dicho balance deberá ser auditado (si existe esa obligación) y aprobado por la Junta General de socios (art. 37 LMESM).

En cualquier caso, sea necesario o no un nuevo balance, podrán alterarse las valoraciones de éste, causadas por modificaciones importantes de valor, que no se recojan contablemente (art. 36 LMESM).

III. ASPECTOS CONTABLES

1. Normativa aplicable

Desde un punto de vista contable hay que aplicar lo establecido en la Norma 19ª “Combinaciones de negocios”, dentro de la segunda parte del Real Decreto 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad (PGC 2007), donde se regulada, entre otras operaciones, las fusiones entre empresas.

2. Concepto contable

Se entiende por “combinación de negocios” aquellas operaciones en las que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios (siendo un negocio un conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad económica, dirigida y gestionada para la obtención de un rendimiento económico a sus propietarios).

Una fusión de empresas se considera una combinación de negocios y, para su reflejo contable, debe aplicarse el “método de adquisición”.

3. Método de adquisición

En la fecha de la operación la “empresa adquirente” deberá contabilizar los activos adquiridos y los pasivos asumidos, para lo cual se requiere:

a) Identificar a la empresa adquirente

Es aquella que obtiene el control sobre el negocio o negocios adquiridos. En caso de que se constituya una nueva empresa (fusión por nueva creación), habrá que identificar como “adquirente” a una de las empresas participes en la operación que existiera con anterioridad. Para identificarla hay que aplicar criterios económicos, con independencia de la forma jurídica de la combinación. En principio, será aquella que entregue la contraprestación en metálico a cambio del negocio adquirido, aunque también podrán tomarse en consideración otros criterios tales como:

• — Cuando el valor razonable de una empresa es significativamente mayor que el de la otra u otras intervinientes; la adquirente será la de mayor valor razonable.

• — Si una de las empresas tiene la facultad de designar a la mayoría del equipo de dirección del negocio combinado, normalmente esa empresa será la adquirente.

• — Si existen más de 2 empresas en la combinación, habrá que considerar quien inicia la operación o si el volumen de activos, ingresos o resultados es significativamente mayor que el de las otras.

b) Fecha de adquisición

Aquella en la que adquiere el control.

c) Coste de la combinación de negocios

Vendrá determinado por la suma de:

• — Valores

...