Qu'est-ce qu'un LBO?

A. Qu’est ce qu’un LBO ?

Définition 1

Le LBO, de l’anglais « Leverage Buy Out » est un terme générique désignant une cession d’actions financée par le mécanisme du crédit, sa technique pourrait être définie comme l’opération par laquelle une ou plusieurs personnes prennent le contrôle d'une société ayant une activité industrielle ou commerciale (la «cible»), en finançant la plus grande partie de cette acquisition par un emprunt, lequel est ensuite remboursé grâce aux remontées de trésorerie provenant de la cible.

Par conséquent, si l'on estime que l'investissement sera susceptible de générer des flux de cash (le « cash-flow ») suffisants pour rembourser le coût d'utilisation des fonds nécessaires à l'acquisition de la cible, alors on est en plein dans une logique dite d'effet levier: l'emprunt est utilisé comme un levier pour rentabiliser l'investissement d'acquisition.

Définition 2

Le LBO (Leverage Buy Out) peut être défini comme l’achat d’une entreprise saine, financé partiellement par des emprunts, dans le cadre d’un schéma financier, juridique et fiscal spécifique où les dirigeants repreneurs sont associés en partenariat avec des investisseurs financiers spécialisés en vue de réaliser ensemble une plus-value à moyen terme :

L’achat …

Un LBO implique en principe un changement de contrôle de l’entreprise achetée.

Les investisseurs financiers prennent le plus souvent la majorité du capital, mais dans les LBO portant sur des petites sociétés, ils peuvent aussi être minoritaires aux côtés des dirigeants repreneurs.

Les actionnaires vendeurs conservent parfois une participation dans le nouveau tour de table.

… d’une entreprise saine …

Le LBO concerne des entreprises industrielles, commerciales ou de services d’une certaine taille (effectif de quelques dizaines à plusieurs milliers de personnes…) et dont la valeur excède les capacités financières d’un dirigeant repreneur individuel (valeur de quelques millions à plusieurs milliards d’euros).

L’entreprise doit être financièrement saine, rentable et disposer de solides atouts concurrentiels.

Le mécanisme juridique et fiscal du LBO (endettement par l'intermédiaire d’une société holding) peut s'appliquer aussi aux Très Petites Entreprises ou aux entreprises artisanales, pour autant qu'elles soient constituées en société, mais l'intervention d'investisseurs professionnels, aux côtés du dirigeant, n’a pas lieu en pratique.

… financé partiellement par des emprunts …

Les prêts sont réalisés principalement par les banques, qui ont mis en place des équipes spécialisées pour les plus grandes opérations.

Un niveau optimal d’endettement est déterminé par les investisseurs financiers, au cas par cas, en fonction des caractéristiques financières de la société cible. La dette peut comprendre plusieurs tranches, chacune ayant des modalités propres de remboursement. La complexité du montage dépend en général de la taille de l’opération.

Dans le cadre d’un schéma financier, juridique …

L’achat est réalisé via un holding de reprise, qui détiendra les titres de la cible et supportera les emprunts correspondants.

D’une durée de l’ordre de sept ans, les emprunts d’acquisition sont remboursés grâce aux dividendes versés au holding de reprise par la cible. Les emprunts bancaires du holding de reprise sont garantis par les titres de la cible.

Ce type de montage fait apparaître un effet de levier financier (défini comme le rapport dettes d’acquisition/fonds propres) qui augmente la rentabilité des capitaux investis par les actionnaires.

… et fiscal spécifique …

Il est préférable que le holding de reprise détienne au moins 95 % du capital et des droits de vote de la cible, ce qui permet de déduire les frais financiers de la dette d’acquisition du bénéfice imposable de la cible en application du régime de l'intégration fiscale.

On peut cependant envisager des LBO avec une détention inférieure à 95 %. Dans ce cas le montage n'est pas optimisé car il n’est pas possible d’opter pour le régime de l’intégration fiscale : le holding va générer un déficit fiscal qu'il n'est pas possible de compenser avec le bénéfice taxable de la cible.

De plus, le holding de reprise ne reçoit pas l’intégralité des dividendes distribués par la cible, une partie de ceux-ci étant perçus par les actionnaires minoritaires.

… où les dirigeants repreneurs sont associés à des investisseurs financiers …

Les opérations de LBO sont arrangées par un fonds ou une société de capital investissement spécialisée.

Sauf dans les opérations de très faible montant, les investisseurs financiers détiennent en général la majorité du capital.

Les dirigeants repreneurs de la société acquise sont étroitement associés au montage de l’opération et détiennent une part significative du capital du holding de reprise. Dans certains cas, ils peuvent apporter au holding de reprise les actions de la cible qu’ils pourraient détenir.

… en vue de réaliser ensemble une plus-value à moyen terme.

L'objectif prioritaire des investisseurs financiers et des dirigeants associés est de réaliser une plus-value à moyen terme lors de la revente de la cible.

S’ils réalisent une très belle performance en ligne supérieure aux objectifs, il est habituel que lors de la sortie, les investisseurs financiers rétrocèdent aux dirigeants associés une fraction de leur " super plus-value ".

Grâce aux LBO, les dirigeants ont la possibilité de se constituer un patrimoine personnel pouvant être très important.

B. Les différents intervenants :

1) Les investisseurs financiers

Ils apportent des fonds propres qui permettent de racheter dans le cas du LBO l’entreprise et y prendre une

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