Les décisions Des Associés

Les décisions des associés

Les associés ont seul compétence pour prendre certaines décisions, dont les modalités sont définies par la loi.

CHAPITRE 1

DECISIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DES ASSOCIES

La loi donne compétence aux associés pour décider :

- la nomination des dirigeants (gérants, administrateurs et membres du conseil de surveillance) et leur révocation

- la nomination du commissaire aux comptes

- l’approbation des comptes et de la gestion de l’exercice écoulé ainsi que l’affectation des résultats

- la modification des statuts

Toute décision impliquant une modification des statuts est qualifiée de décision extraordinaire.

Les autres décisions sont dites ordinaires.

CHAPITRE 2

MODALITES DES DECISIONS DES ASSOCIES

La décision des associés peut prendre des formes diverses et doit remplir certaines conditions.

I – Formes des décisions

En principe, les associés prennent leurs décisions en étant réunis en assemblée générale. Parfois, ils peuvent être consultés par courrier écrit. Cette solution est possible dans toutes les sociétés, sauf les SA. Elle ne peut toutefois être mise en œuvre que si le principe en a été prévu par les statuts. Si les statuts autorisent la consultation des associés par écrit, une assemblée générale est néanmoins nécessaire pour les décisions d’approbation des comptes et de la gestion de l’exercice écoulé et pour les décisions concernant l’affectation des résultats.

Lorsque les associés prennent leurs décisions en assemblée générale, des règles régissent la convocation de cette assemblée.

La loi décide qui a le pouvoir de convoquer. Les associés ne disposent pas du pouvoir de convoquer eux-mêmes une assemblée générale. En cas de carence des organes chargés de convoquer l’assemblée générale, les associés doivent saisir la justice pour obtenir la désignation d’un mandataire qui a pour mission de procéder à la convocation.

La loi peut aussi fixer le délai qui doit exister entre la date de convocation et celle de l’assemblée générale (en principe 15 jours) et la forme de la convocation. Normalement, la convocation est adressée à chaque associé par lettre individuelle. Dans les sociétés cotées, la convocation prend aussi la forme d’un avis qui parait au BALO (Bulletin Annonces Légales Obligatoires) et dans la presse spécialisée (par exemple Les Echos).

La convocation doit indiquer l’ordre du jour de l’assemblée générale en indiquant les résolutions qui seront proposées au vote des associés. L’assemblée doit statuer sur tout l’ordre du jour. Elle ne peut normalement statuer que sur l’ordre du jour.

Exemple d’avis de convocation d’une assemblée générale annuelle : AXA_avis_reunion_20120217.pdf

II – Conditions des décisions

Tout d’abord, tout associé détient le droit de participer aux décisions collectives en exerçant son droit de vote.

Chaque associé détient un nombre de voix égal au nombre de parts ou d’actions possédées (une part ou une action égale une voix).

Parfois, les statuts peuvent aménager cette règle. Dans la SAS, il est possible de dissocier le droit de vote de la fraction de capital détenue (on peut ainsi décider qu’un associé ne détenant que 40% du capital dispose de 60% des droits de vote). Dans la SA, on peut prévoir des clauses statutaires pour restreindre les droits de vote ou au contraire prévoir un vote double (une action égale alors deux voix).

Dans certaines sociétés, les décisions doivent se prendre en principe à l’unanimité (SNC et sociétés civiles). Dans les autres sociétés, une majorité suffit. Cette majorité diffère selon que la décision est ordinaire ou extraordinaire.

Pour les décisions ordinaires, il faut que la résolution soumise au vote

...