LA SARL

Société SARL : c’est quoi ?

La SARL (société à responsabilité limitée) est la forme de société la plus répandue en France. Elle a pour principale caractéristique de limiter la responsabilité des associés. Elle peut s’adapter à de nombreuses situations, d’où son surnom de société « passe-partout ».

Associés :

La SARL doit être constituée de 2 associés au minimum et de 100 au maximum. Il peut s’agir de personnes physiques ou morales.

Engagement financier :

Le montant du capital social est librement fixé par les associés en fonction de la taille, de l’activité, et des besoins en capitaux de la société. Attention ! Si le montant du capital social n’est pas cohérent avec les exigences économiques du projet, il n’est pas exclu que la responsabilité personnelle du gérant et/ou des associés fondateurs soit engagée. Le point de vue de l’expert-comptable sur ce sujet

Les apports peuvent être réalisés en espèces ou en nature. Les apports en espèces doivent être libérés d’au moins un cinquième de leur montant au moment de la constitution de la société. Le solde doit impérativement être libéré dans les 5 ans. A noter : les associés sont responsables des dettes sociales à hauteur du capital souscrit, même si le capital social n’est libéré que pour partie lors de la constitution.

Les apports en industrie sont autorisés. Ils n’entrent toutefois pas dans la constitution du capital social, mais ils ouvrent droit pour l’associé de participer au vote en assemblée générale et de participer au partage des bénéfices. Dans ce cas, il a droit à une part au moins égale à celle de l’associé qui a fait l’apport le plus faible en espèces ou en nature, sauf clause contraire des statuts.

Le capital peut être variable. Il doit alors être compris en permanence entre un minimum et un maximum fixé par les statuts. Cette option a pour principal avantage l’absence de formalisme pour les opérations d’augmentation ou de diminution du capital.

Précision :

les SARL répondant aux critères suivants peuvent émettre des obligations nominatives (art. L223-11 du code de commerce) :

- avoir établi les comptes de trois exercices approuvés par les associés,

- être tenues de nommer un commissaire aux comptes.

Responsabilité :

Simples associés : leur responsabilité est limitée aux apports.

Gérants :

- responsables de leurs fautes de gestion.

- responsables pénalement.

Fonctionnement :

La société est dirigée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques obligatoirement, nommés parmi les associés ou en dehors d’eux. En l’absence de limitations statutaires, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société. Leur nomination et leurs pouvoirs sont fixés, soit dans les statuts, soit par un acte séparé.

Les associés se réunissent au minimum une fois par an en assemblée générale ordinaire (AGO).

L’approbation annuelle des comptes ainsi que les décisions ordinaires se prennent en assemblée générale à la majorité simple (50 % + 1 voix). La minorité de blocage est donc de 50 %.

Les décisions de modification des statuts se prennent en assemblée générale extraordinaire (AGE). Pour prendre une décision, les associés présents ou représentés doivent posséder au moins le 1/4 des parts sociales lors de la 1ère convocation de l’AGE. A défaut, la seconde AGE doit se tenir dans un délai maximum de 2 mois et les associés présents ou représentés doivent posséder au moins le 1/5 des parts sociales. Les décisions en AGE se prennent à la majorité des 2/3 des voix. La minorité de blocage est donc de 33 % + 1 voix.

Précision :

les règles de majorité et de quorum applicables aux assemblées générales extraordinaires sont issues de la loi en faveur des PME du 2 août 2005. Elles s’appliquent de droit aux SARL constituées après cette date. Les SARL constituées antérieurement à cette

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