Commentaire d'arrêtvCom., 23 Juin 1992 (n°90-17322 ; Bull. I. n° 246): la compensation

L’arrêt rendu par la Chambre Commerciale de la Cour de Cassation le 23 juin 2012 est relatif aux alternatives au paiement, plus précisément la compensation.

En l’espèce, la Société Française de Factoring a réglé la dette de son cocontractant le 13 aout 1987, la société Welcome Atomic City, envers la société SCIV ; en exécution d’un contrat d’affacturage.

La société Française de Factoring en a alors demandé le paiement à la société Welcome Atomic City. Cette dernière a résisté à la demande, en se basant sur un échange de télex survenu les 27 et 20 octobre 1987. En effet, cet échange entre la société SCIV, créancière, et la société Welcome Atomic City, débitrice, mettait en place une compensation de la dette sous condition d’acceptation par la société débitrice d’une lettre de change émise pour son montant avec sa propre dette.

La société Française de Factoring este en justice pour obtenir le paiement de la créance qu’il a réglé à la place de la société Welcome Atomic City. L’arrêt attaqué a été rendu par la Cour d’Appel de Paris le 26 avril 1990. La cour donne raison à la demande de la société Française de Factoring. La société Welcome Atomic City se pourvoit alors en cassation en invoquant la compensation convenue entre elle-même et la société SCIV.

La compensation, selon le code civil est un mécanisme d’extinction de l’obligation. Cependant, il faut que des dettes réciproques existent pour que cette dernière puisse être mise en place. La question qui a été posée aux juges du fond a été de savoir dans quelle mesure la compensation était-elle autonome ?

Ici, la Chambre Commerciale rejette le pourvoi formé par la société Welcome Atomic City. En effet, la société Française de Factoring, ayant payé la dette de la société débitrice envers la société SCIV, s’est subrogée à la société Welcome Atomic City. Cette dernière ne pouvait donc pas conclure de compensation, supposée éteindre la dette.

Il convient alors de voir dans une première partie la subrogation opérée entre ces sociétés, et dans une seconde partie il faudra s’intéresser à la question de l’autonomie du mécanisme de la compensation.

I- La subrogation et la compensation : deux mécanismes extinctifs de l’obligation originelle

La subrogation éteint l’obligation en ce que le débiteur se trouve subrogé par un solvens qui paye sa créance. Elle éteint l’obligation en ce sens que le débiteur et le créancier originaires ne sont plus en conflit. La compensation est l'extinction simultanée de deux obligations de la même espèce existant réciproquement entre deux personnes.

Il convient de voir dans une première partie la subrogation opérée ici, puis dans une seconde partie la compensation.

A. La subrogation, et le transfert des droits du subrogé

La subrogation s’opère par la seule force de la loi au profit de celui qui paie sans que le créancier ou le débiteur ne puisse s’y opposer. Un cas général est prévu par l’article 1251 alinéa 3 du Code Civil, qui déclare subrogé de plein droit dans la créance celui qui a acquitté la dette pour le débiteur.

En l’espèce, la société Française de Factoring a réglé le 13 aout 1987 une créance de la société Welcome Atomic City SCH envers la société SCIV. Par ce paiement, la société Française de Factoring se subroge aux droits de la société Welcome Atomic City SCH. La société Française de Factoring souhaite alors obtenir le paiement de la dette qu’elle a réglé. Cependant, la société subrogée résiste à cette demande, se fondant sur un accord de compensation.

En effet, la société Welcome Atomic City SCH a conclu une compensation avec la société SCIV. Il convient alors de

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