Commentaire d'arrêt de la cour de Cassation du 22 février 2005: la clause Léonine

Clause léonine

Augmentation de capital – Promesse d'achat d'actions – Clause léonine(non)

Fondement : C. civ., art. 1844-1

Cass. com., 22 févr. 2005, n° 02-14392 (n° 279 FS-PBIR), Textilinter

LA COUR

Sur le premier moyen :

Vu l'article 1844-1 du Code civil ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, rendu sur renvoi après cassation (chambre commerciale, financière et économique, 16 novembre 1999, pourvoi n° R 97-10.430), que MM. X., Y. et Z. ont souscrit à une augmentation du capital de la société Textilinter ; que dans le même temps, MM. X. et Y. ont, par acte du 14 septembre 1989, consenti au profit de M. Z. une promesse d'achat, entre le 1er février et le 15 février 1993, des 22 600 actions souscrites par celui-ci, pour un prix minimum égal au prix de souscription augmenté d'un intérêt ; qu'après avoir levé l'option dans le délai stipulé, M. Z. a assigné MM. X. et Y. en exécution de leur promesse ;

Attendu que pour rejeter cette demande, l'arrêt retient que la promesse d'achat souscrite par MM. X. et Y. stipule en faveur de M. Z. la possibilité de lever l'option si les actions ont perdu toute valeur et de conserver ces actions dans le cas contraire dès lors qu'il n'est lié par aucune promesse de vente et que cette promesse d'achat, considérée isolément, est donc léonine comme permettant à son bénéficiaire d'échapper aux dispositions de l'article 1844-1 du Code civil en vertu duquel la part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes se déterminent à proportion de sa part dans le capital social ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors qu'elle constatait que M. Z. ne pouvait lever l'option qu'à l'expiration d'un certain délai et pendant un temps limité, ce dont il résulte qu'il restait, en dehors de cette période, soumis au risque de disparition ou de dépréciation des actions, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations ;

PAR CES MOTIFS

Et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs du pourvoi :

Casse et annule, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 27 février 2002, entre les parties, par la cour d'appel de Versailles ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Orléans.

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