Commentaire D'arrêt De La Chambre Commerciale De La Cour De Cassation Du 29 Juin 2010 : La Clause Limitative De Responsabilité

Comme le dit Henri Capitant, « Si le contractant s’engage, ce n’est pas seulement pour obtenir que l’autre s’oblige de son côté. Les deux obligations corrélatives ne sont qu’un premier stade destiné à préparer le résultat définitif qui est l’exécution des prestations promises ».

En l’espèce, la société Faurecia a souhaité en 1997 faire l’acquisition d’un logiciel de la société Oracle. Ce logiciel, ne pouvait pas être disponible avant septembre 1999, toutefois la société Faurecia s’est engagée à attendre, et la société Oracle s’est engagée à lui livrer le logiciel, et ceci à travers une série de contrats conclus entre mai et juillet 1998. La société Faurecia ayant besoin d’un logiciel pour passer à l’an 2000 a mis en place une solution provisoire avec l’aide de la société Oracle. Ladite solution provisoire connaissant des problèmes, et le logiciel n’arrivant pas, la société Faurecia a cessé de payer les redevances qu’elle devait à la société Oracle, avant de l’assigner en nullité pour dol ou résolution pour inexécution de l’ensemble des contrats.

Après un premier jugement devant le Tribunal de Grande Instance, l’affaire a fait l’objet d’un procès en appel où la société Faurecia a été en partie déboutée. Cette dernière a donc formé un pourvoi en Cassation devant la Chambre commerciale, financière et économique le 13 février 2007, qui casse partiellement l’arrêt de la Cour d’appel, et renvoie l’affaire devant une autre Cour d’appel. La Seconde Cour d’appel ayant statué le 26 novembre 2008, n’a pas suivi la Cour de cassation. L’affaire fait donc l’objet d’un second pourvoi en Cassation, qui est l’arrêt de rejet étudié de la Chambre commerciale du 29 juin 2010, et qui marque la fin de la « saga Faurecia ».

Peut-il y avoir absence de cause ? La clause limitative de réparation peut-elle contredire la portée de l’obligation essentielle ? Y a-t-il manquement à une obligation contractuelle ?

Pour la Cour de cassation, « seule est réputée non écrite la clause limitative de réparation qui contredit la portée de l’obligation essentielle souscrite par le débiteur ; que l’arrêt relève que si la société Oracle a manqué à une obligation essentielle du contrat, le montant de l’indemnisation négocié aux termes d’une clause stipulant que les prix convenus […] n’étaient pas dérisoires[…] que le contrat prévoit que la société Faurecia sera le principal représentant européen […] ; que la cour d’appel en a déduit que la clause limitative de réparation ne vidait pas de toute substance l’obligation essentielle de la société Oracle et a ainsi légalement justifié sa décision ; que le moyen n’est pas fondé » ; mais aussi que « la faute lourde ne peut résulter du seul manquement à une obligation contractuelle, fût-elle essentielle, mais doit se déduire de la gravité du comportement du débiteur ; que le moyen n’est pas fondé ».

Afin d’analyser cette décision, il convient d’étudier dans un premier temps si la clause limitative de responsabilité est impraticable en cas d’obligation essentielle (I), puis dans un second temps si la clause limitative de responsabilité est impraticable en cas de faute lourde (II).

I – La clause limitative de responsabilité : impraticable en cas d’obligation essentielle ?

La clause limitative de responsabilité est une clause à travers laquelle les parties à un contrat peuvent convenir du montant des dommages et intérêts, et du montant de la réparation en cas d’inexécution de ce contrat.

L’arrêt étudié dispose : « Mais attendu que seule est réputée non écrite la clause limitative de réparation qui contredit la portée de l’obligation essentielle souscrite par le débiteur ; que l’arrêt relève que si la société Oracle a manqué à une obligation essentielle du contrat, le montant de l’indemnisation négocié aux termes d’une clause stipulant que les prix convenus reflètent la répartition du risque et la limitation de responsabilité qui en résultait n’était pas dérisoire, que la société Oracle a consenti un taux de remise de 49 %, que le contrat prévoit que la société Faurecia sera le principal représentant européen participant à un comité destiné à mener une étude globale afin de développer un produit Oracle pour le secteur automobile et bénéficiera d’un statut préférentiel lors de la définition des exigences nécessaires à une continuelle amélioration de la solution automobile d’Oracle pour la version V 12 d’Oracles applications ; que la cour d’appel en a déduit que la clause limitative de réparation ne vidait pas de toute substance l’obligation essentielle de la société Oracle et a ainsi légalement justifié sa décision ».

Par conséquent, deux sous-parties seront traitées : le discernement d’un manquement à une obligation essentielle (A), puis la non-suffisance d’un manquement à une obligation essentielle (B).

A – Le discernement d’un manquement à une obligation essentielle

Pour la société Faurecia, le fait que la société Oracle n’a pas fourni le logiciel demandé, est de nature à empêcher l’application de la clause limitative d’indemnisation : « que l’inexécution, par le débiteur, de l’obligation essentielle à laquelle il s’est contractuellement engagé emporte l’inapplication de la clause limitative d’indemnisation ».

Pour la société Faurecia, le fait de livrer le logiciel était une condition essentielle du contrat, et sans cette condition, le contrat est nul pour défaut de cause, comme l’annonce l’article 1131 du code civil : « L’obligation sans cause, ou sur une fausse cause, ou sur une cause illicite, ne peut avoir aucun effet ». La cause de l’obligation de l’un est l’objet de l’obligation de l’autre. Si l’obligation de l’un est nulle faute d’objet, l’obligation de l’autre est nulle de cause. En l’espèce, l’objet du contrat pour Faurecia, c’est le versement de prestations, et sa cause c’est l’achat du logiciel. A contrario, l’objet du contrat pour Oracle c’est de vendre le logiciel, et sa cause c’est le versement de prestations.

De façon générale, la jurisprudence a qualifié d’obligation essentielle la recherche de la volonté des parties, ou dans certains cas, de leur « attente légitime ». Il s’agit d’identifier ce qui a déterminé le consentement. Par exemple, pour l’arrêt Chronopost du 22 octobre 1996, ce qui a été déterminant pour le client de Chronopost c’est le transport en un jour,

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