IFRS 3 / Chap 1582 : Regroupements d’entreprises

Définition: un regroupement d’entreprises est défini comme une transaction ou un autre événement qui permet à un acquéreur d’obtenir le contrôle d’une ou de plusieurs entreprises

Contrôle peut se définir par :

• le pouvoir
• le rendement
• la capacité d’exercer son pouvoir

Situations + fréquentes :

• Acquisition des actifs et passifs (actifs nets)
• Acquisition des CP (actions ordinaires)

Achat actifs vs Regroupement :

Si actifs constituent une entreprise → Regroupement →Goodwill

Structures légales de regroupements :

• Acquisition de l’AN (actifs acquis est une entreprise)
• Prise de participation en actions
• Fusion
• Fusion avec la constitution d’une nouvelle entité

Achat AN vs Achat actions :

Avantages pour AN :

• Assume pas les responsabilités ultérieures de l’entité
• Peux choisir quoi acheter
• Fiscal : Nouveau PBR des actifs

Avantages pour actions :

Moins cher (pas besoin d’avoir 100% actions)

Fiscal : utilisation des pertes reportées de la filiale

Fiscal : possibilité d’utiliser exonération pour vente

COMPTABILISATION

Tous les regroupements d’entreprises doivent être cptb selon la méthode de l’acquisition.

Seule méthode acceptable (IFRS et NCECF) → Méthode de l’acquisition

Étapes de la méthode d’acquisition :

1. Identification de l’acquéreur
2. Détermination de la date d’acquisition
3. Cptb et évaluation de actifs identifiables acquis, des passifs repris et de toute PSC de l’E

1. Évaluation des actifs et passifs pris en charge à la JV
2. Identification et évaluation des actifs incorporels acquis
3. Évaluation de la PSC

1. Cptb et évaluation de l’écart d’acquisition ou du gain résultant de l’acquisition à des conditions avantageuses

1. Détermination de la contrepartie transférée

TRAITEMENT DE REGROUPEMENT DES ACQUISITION DE CP

Sociétés ouvertes : en vertu d’IFRS 3, elles doivent obligatoirement présenter des ÉF consolidés (sauf exceptions expressément prévues)

Sociétés à capital fermé: choix entre

• Méthode de participation à la valeur d’acquisition (au coût)
• Méthode de participation à la valeur de consolidation
• Méthode de la consolidation (intégrale)

Le choix doit être le même pour toutes les filiales

Particularités :

Lors d’un regroupement d’entreprises dans le cadre duquel un acquéreur achète des titres de capitaux propres → LES ÉTAPES 4-5-6 (ctb des actifs/passifs et goodwill) SE FONT DE FAÇON EXTRA COMPTABLE.

• L’acquéreur ne fait aucune écriture dans ses registres comptables
• La société acquise ne fait aucune écriture dans ses registres comptables
• Les écritures sont effectuées uniquement dans un chiffrier séparé: le chiffrier de consolidation

Comme les ÉF financiers consolidés montrent une acquisition d’actifs et une prise en charge des passifs de la société acquise → ils ressemblent beaucoup aux états financiers obtenus lors d’un regroupement dans le cadre duquel l’acquéreur achète l’actif net (les actifs et les passifs) d’une autre entreprise

Donc pour se préparer à faire des ÉF consolidés, on doit comptabiliser le regroupement d’entreprise selon la même méthode que lors de l’achat d’un actif net (actifs et passifs), soit la méthode de l’acquisition

Mais l’application de la méthode d’acquisition lors d’un achat d’actions versus un achat d’actif net comporte quelques différences

• À la date d’acquisition, le seul ÉF consolidé à préparer est le bilan

• Ce n’est qu’après la date d’acquisition que les résultats de la société acquise doivent être consolidés avec ceux de la société mère

• Justification: à la date d’acquisition, l’entité consolidée vient tout juste de commencer son existence. Elle n’a pas encore commencé à effectuer des opérations, donc elle n’a pas encore généré de résultats (consolidés)

Conso en date d’acquisition

• Ajouter les participations ne donnant pas le contrôle (PSC) dans les capitaux propres, séparément de la participation de la mère, selon la théorie de l’entité distincte ou la théorie de l’entité consolidante étendue.
• La différence est au niveau du calcul de la PSC et du goodwill

PNPC : Méthodes d’évaluation

• La théorie de l’entité consolidante étendue
• La théorie de l’entité distincte

Conso après acquisition

En date de l’acquisition, seulement le bilan consolidé (état situation financière) peut être préparé. Après cette date, tous les EFS consolidés doivent être présentés

Marche à suivre:

• Préparer une cédule d’amortissement de l’écart d’évaluation.

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