Commentaire Arrêt Faurecia II

Dans un arrêt daté du 29 juin 2010, la chambre commerciale de la Cour de cassation se prononce sur la validité des clauses limitatives de réparation, et sur leur application dans le cadre de contrats commerciaux.

En l’espèce, une société a conclu un contrat de licences, de formation, de maintenance ainsi qu’un contrat de mise en œuvre, avec une autre société, les redevances de cette dernière étant prévues en faveur d’une société bancaire de financement des équipements d’entreprise. Ces contrats visaient au transfert d’un logiciel, devant être disponible en septembre 1999. En 2000, la société, future acquisitrice n’ayant pas reçu son logiciel, ne règle plus ses redevances.

La société, spécialisée dans le financement des ventes de bien d’équipement pour les entreprises, assigne en paiement la société ne réglant plus ses redevances. Cette dernière assigne également la société vendeuse en annulation du contrat, pour dol ou inexécution du contrat conclu. La cour d’appel de Paris, par un arrêt daté du 26 novembre 2008, statuant sur renvoi après cassation, a confirmé l’application d’une clause limitative de réparation au profit de la société vendeuse , pour limiter sa condamnation envers la société future acquisitrice. Cette clause consiste au paiement, pour la société vendeuse, d’une somme de 203 312€, avec intérêt à taux contractuel de 1,5 % mensuel, à la société externe à qui elle doit ses redevances ( filiale de la Sgénérale ) Ainsi, cette dernière forme un pourvoi en cassation.

La société demanderesse fait grief à l’arrêt d’appel d’avoir fait application de cette clause limitative de réparation, alors que la société vendeuse a manqué son obligation essentielle visant à livrer le logiciel, et qu’elle ne justifiait d’aucune faute imputable ou d’un cas de force majeure. La société demanderesse affirme que la cour d’appel se serait prononcée par un motif inopérant quant au jugement de la validité de la clause. Elle affirme également qu’en jugeant que la susdite clause était non dérisoire et sans effet de décharger la société vendeuse du manquement à une obligation essentielle, la cour d’appel n’aurait pas tiré les conséquences légales de ses constatations. Elle aurait violé les articles 1131, 1134, 1147 du Code civil.

Une clause limitative de réparation doit-elle être réputée non écrite si elle limite la réparation du dommage causé par le manquement à une obligation essentielle? Dans l’affirmative, la faute lourde peut-elle être caractérisée par le seul manquement à une obligation essentielle ?

Dans un arrêt daté du 29 juin 2010, la chambre commerciale de la Cour de cassation rejette le pourvoi formé par la future société acquisitrice du logiciel, contre l’arrêt de la cour d’appel de Paris du 26 novembre 2008.

La chambre commerciale de la Cour estime que la clause limitative de réparation ne vidait pas de toute sa substance l’obligation essentielle de la société vendeuse, que le montant de l’indemnisation fixé ne présentait pas de caractère dérisoire, et que la cour d’appel avait par conséquent légalement justifié sa décision. La chambre commerciale affirme également que la faute lourde ne pouvait résulter du seul manquement à une obligation contractuelle, mais qu’elle devait se déduire de la gravité du comportement du débiteur.

L’arrêt présente un certain intérêt en ce sens qu’il s’inscrit dans un renouveau de la jurisprudence de la Cour de cassation. Il présente des précisions sur l’application de plusieurs thèmes juridiques, concernant l’application des clauses limitatives. Il y’ a également un intérêt particulier quant à la substance de l’obligation essentielle du contrat, qui, selon l’application des clauses, peut ne plus en être une…

La chambre commerciale de la Cour confirme apprécie la licéité de la clause limitative de réparation concernant une obligation essentielle ( I ), avant d’affirmer la nécessité de considérer la faute lourde dans le cadre de cette clause ( II ).

I/ La licéité de la clause limitative de réparation concernant une obligation essentielle

Cet arrêt daté du 29 juin 2010 confirme l’abandon d’une jurisprudence antérieure, jurisprudence qui jugeait non écrite les clauses limitatives affectant une obligation essentielle ( A ). C’est également une décision qui précise cet abandon jurisprudentiel, en ce qu’il rappelle sa limite ( B ).

A° L’abandon de la jurisprudence précédente jugeant non écrites les clauses limitatives affectant une obligation essentielle

→ Charles Edouard BUCHER, docteur en droit, définissait la clause limitative de réparation comme :

> « une clause ayant pour objet de limiter par avance la réparation qui pourrait être due par un contractant en cas d’inexécution de son obligation contractuelle »

→ dans cet arrêt daté du 29 juin 2010, la Cour confirme qu’une clause limitative de réparation est applicable, même si le manquement porte sur une obligation essentielle

> « Mais attendu que seule est réputée non écrite la clause limitative de réparation qui contredit la portée de l’obligation essentielle souscrite par le débiteur »

> ici, une obligation essentielle = elle constitue l’élément principal de la prestation objet du contrat, ce pourquoi les parties ont contracté

> en l’espèce, la Cour ne dit pas qu’est réputée non écrite une clause affectant une obligation essentielle, mais bien la clause qui contredit sa portée

→ raisonnement précédent visible dans l’un des arrêts de la série Chronopost

> Arrêt de la ch.com / 30 mai 2006 :

=> il est reproché aux juges du fond de n’avoir pas vérifier « si la clause limitative […] ne devait pas être réputée non écrite par l’effet d’un manquement […] à une obligation essentielle du contrat »

→ anciennement, la jurisprudence réputait qu’une telle clause était réputée non écrite pour absence de cause, dès lors que la dite clause s’appliquait à une obligation essentielle

→ cette solution nouvelle ne blâmant pas toute application à une obligation essentielle ne s’applique pas aux clauses limitatives de réparation « stipulées par des professionnels au détriment des consommateurs » ( RDC, 01/10/2010, p. 1220 )

> qualifiées de clauses abusives par ART. R. 132-1

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