Commentaire d'arrêt de la cour de cassation Civ 1ère, 26 Septembre 2012: comment apprécier les conditions d'exécutions d'un contrat?

Suite à un litige concernant l’acquisition d’un bâtiment industriel et de parts sociales, quatre sociétés ont conclu une transaction. Elles s’engagent à verser à leurs cocontractants la somme de 65 000euros et à construire à leurs frais un abri en palette sur le site du siège d’une des sociétés seulement si la société Cogeg obtient une autorisation administrative. Les sociétés Norlux et Nortier demandent à la société Hayat de payer une somme correspondant au cout des travaux et des dommages et intérêts.

L’engagement de la société Cogeg est substitué à celui de la société Hayat. La construction de l’abri était subordonnée à l’obtention des autorisations administratives nécessaires. Cet évènement était incertain aussi bien dans sa date que dans sa réalisation. La construction de l’abri nécessitait donc une condition préalable.

La cour d’appel ne considérait pas qu’il fût question d’une condition préalable mais d’une modalité d’exécution mais aussi d’un terme. La cour de cassation refuse cette interprétation, elle casse et annule le jugement rendu par la cour d’appel et renvoie devant une autre cour d’appel.

La cour de cassation considère que la construction qui devait être réalisée à l’occasion d’un chantier dans la région parisienne ne constitue pas une condition mais une facilité accordée à la société mais qui ne la dispense pas de réaliser ses obligations dans un délai raisonnable.

Comment apprécier les conditions d’exécutions d’un contrat ?

Une obligation à défaut de modalités particulières voulues entre les parties est toujours pure et simple. Le principe de la liberté contractuelle autorise cependant les parties à aménager certains aspects particuliers de l’obligation en lui ajoutant un terme et une condition. Dans cet arrêt, deux modalités sont nécessaires : la condition (I) et le terme (II).

I. La condition, une modalité particulière

La cour d’appel considère que la condition est nécessaire au contrat (A), alors que la cour de cassation à une vision bien différente de la condition (B).

A. La condition du contrat

La cour d’appel dans cet arrêt va refuser l’interprétation de la condition. Elle va alors refuser de considérer la clause du contrat comme une clause a modalité. En effet, elle va casser l’arrêt et renvoyer l’affaire devant une autre cour. La cour de cassation ici va refuser que l’obtention de papiers administratifs ou que l’obtention d’un chantier en Ile de France soit une condition au contrat. La cour de cassation considère qu’il ne s’agit que d’une facilité accordée à la société qui ne la dispense pas de l’exécution de ses obligations dans un délai raisonnable. Cette interprétation est surprenante car la clause est bien mentionnée dans le contrat, et aucun délai n’est explicitement prévu par le contrat. A ce titre, la société se pourvoi en cassation, et la cour va d’ailleurs donner une interprétation bien différente.

B. L’interprétation de la cour de cassation

Dans cet arrêt, la cour de cassation casse l’arrêt de la cour d’appel. Ici, elle considère que la cour d’appel a omis de considérer que l’obtention préalable d’autorisations administratives est une condition des obligations qui naissent du contrat. La cour d’appel en considérant qu’il s’agissait d’une facilité d’exécution à mal jugé les parties et en cassant cet arrêt, la cour de cassation va nettement montrer son désaccord avec la position de la cour d’appel. La condition est un évènement futur et incertain. La condition doit alors être incertaine dans son existence même. Dans le cas contraire, il s’agit d’un terme. La certitude de l’évènement n’est pas nécessairement appréciée

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