Commentaire D'arrêt : C.cass. Chambre Commerciale, 6 février 1996, n° 93-12.868: la condition suspensive

Commentaires d'arrêt : C.cass. Chambre Commerciale, 6 février 1996, n° 93-12.868

Dans le cadre d’une convention subordonnée à une condition suspensive, lorsque la condition est « défaillie », alors ladite convention se trouve caduque ; cependant, des exceptions peuvent exister, ainsi l'arrêt rendu la Cour de Cassation en sa formation commerciale en date du 6 février 1996, en est une manifestation d'espèce.

Un couple de personnes physiques ont conclu une promesse synallagmatique de vente fond de commerce envers un couple d'acquéreurs dont la vente est subordonnée à la condition suspensive de l'obtention de prêt. Le prêt ne fut pas obtenu et la condition était défaillie ; cependant, un acte authentique fut malgré tout dressé.

Les acquéreurs ont assigné les vendeurs tendant à l'annulation de la vente sur le fondement de l'article 12 de la loi du 29 juin 1935 relatif au délai de un an accordé à l'acquéreur d'un fond de commerce pour agir en nullité de la vente. Les demandeurs n'ayant obtenu satisfaction, ont interjeté appel et se sont vus déboutés de leur demande en date du 1er juin 1992, par la cour d'appel d'Aix-en-Provence. C'est en cet état, que lesdits demandeurs se sont vus dans l'obligation de se pourvoir en cassation sur le fondement d'un unique moyen.

Les demandeurs au pourvoi , reprochent la cour d'appel d'Aix-en-Provence dans son arrêt rendu en date du 1er juin 1992, que cette dernière aurait violé les articles 1175 et 1176 du Code civil en déduisant que la date de la vente devait être située au jour où l'acquéreur déclare renoncer au bénéfice de la condition défaillie, c'est-à-dire au jour de la conclusion de la promesse synallagmatique.

La question de droit qui se pose en l'espèce, à la Cour de Cassation, est de savoir : la renonciation à la condition prévue par contrat originel après défaillance de celle-ci fait-elle naître une convention nouvelle entre les parties ou faut-il donner effet à l'acte initial ?

C’est en cet état, que la Cour de Cassation dans son arrêt rendu en date du 6 février 1996, approuve les juges d'appel d'avoir déduit des circonstances de la cause que les acquéreurs avaient renoncée à se prévaloir des circonstances juridiques de la défaillance de la condition suspensive stipulée en leur faveur et déclare que les délais pour agir avait commencé à courir du jour de l'acte initial.

Ainsi, la renonciation à la condition suspensive défaillante constitue une exception aux conséquences juridiques propres (I), mais exige un certain nombre de conditions vis-à-vis du contrat initial (II).

I) Une renonciation à la condition suspensive défaillante.

Une des exceptions au principe de la défaillance de la condition suspensive (A), se retrouve en ce que l’une des parties peut exercer son droit de renonciation (B).

A) La notion de « défaillance ».

La condition suspensive a pour but de « suspendre », c'est-à-dire de geler l'exécution du contrat, tant que l'événement prévu ne se réalisera pas. La condition est dite « défaillie » dans la mesure où l'événement ne survient pas ; ce qui a pour conséquence de rendre le contrat caduc (Civ. 3e, 13 juillet 1999).

Cependant, d'une part, il ne peut y avoir défaillance parce que c'est le débiteur lui-même qui empêche l'événement de survenir, que cela se fasse par un acte positif ou négatif. Alors, l'article 1178 du Code civil dispose que la condition est accomplie à titre de sanction.

D'autre part, le délai de survenance ou de défaillance peut créer des difficultés dans l'hypothèse où les parties ne l'auraient pas précisé. En la matière, l'article 1176 du Code civil paraît imposer une incertitude illimitée et la jurisprudence s'avère fluctuante. La tendance générale se dirige vers un maintien du contrat malgré l'objection de la perpétuité, tandis qu'une autre retient que la vente est caduque au-delà d'un délai raisonnable.

D'autre part, il se peut que la condition ait été stipulée dans l'intérêt d'un seul des cocontractants. L'appréciation relève alors de la souveraineté des juges du fond pour reconnaître si telles clauses stipulées dans un contrat étaient dans l'intérêt d'une seule des parties ou dans leurs intérêts communs. En l’espèce, la condition semble avoir été stipulée dans le seul intérêt des vendeurs.

B) La renonciation à la condition.

En l'espèce, l'arrêt de la Cour de Cassation rendue en date du 6 février 1996, admet classiquement qu'il est possible de renoncer unilatéralement à une condition, non seulement pendente conditione (i.e.qu’ un fait dont l'arrivée subordonne la naissance où l'exigibilité d'une prestation, ne s'est pas encore produit), mais aussi après la défaillance ou la réalisation de celle-ci.

Cependant, la renonciation unilatérale doit être prononcée par la personne qui en bénéficie, c'est-à-dire par le créancier lui-même ; alors, la convention prendra effet même si la condition de ne se réalise pas. A contrario, lorsque la clause a été stipulée dans l'intérêt commun des deux parties, la renonciation ne peut avoir d’effets. Ainsi en l'espèce, les vendeurs ont plus légalement décidé que la vente était définitive quand bien même il n'y a pas eu l'obtention d'un prêt par les acquéreurs.

D'autres arrêts viennent illustrer ce principe ; ainsi, un arrêt rendu par la Cour de Cassation en date du 12 janvier 2010 dans lequel la haute juridiction considère, que la non-réalisation de la justification du dépôt de la demande de permis dans le délai

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