Corrige devoir 7 efc juriste entreprise

DEVOIR 7: DROIT DES SOCIÉTÉS

CAS PRATIQUE: INFOLOG

Premier dossier :

1. Compte tenu de sa situation familiale, quelles sont les formalités requises pour

l'apport de son fonds de commerce par Jérôme Dumont ?

M MME Dumont sont mariés sans contrat de mariage donc sous le régime de la communauté réduite aux acquêts: les biens acquis avant le mariage restent des biens propres, de même les biens provenant de succession ou de donation . Les biens acquis pendant le mariage sont des biens communs.

Le fonds de commerce ayant été acquis après le mariage, c’est donc ​un bien commun​. L’apport de ce bien dans la SARL INFOLOG peut se réaliser en ayant préalablement informé et reçu l’accord Mme Dumont. (art 1424 du Civ)

L’apport du fonds de commerce sera réalisé par un acte qui mentionnera l’accord de Mme dumont

si non respect de ces informations dans l’acte le contrat sera frappé de ​caducité.

2. Quelle serait alors la situation de Sylvie Coutras à l'égard de la SARL INFOLOG

?

M Dumont s’est associé personnellement avec M MISTRE & BONNEL, il a réalisé l’apport du fonds de commerce après avoir recueillis l’accord de son épouse

Mme Dumont est la femme de l’associé, sans aucune autre qualité,

toutefois la loi permet à Mme Dumont de devenir associée si elle le desir ( à concurrence de 50% des parts de M Dumont ) si elle en fait la demande auprès de la société art 1832-2 civ

3. Stéphane Mistre et Jean-Luc Bonnel pourraient-ils s'opposer à une éventuelle entrée de Sylvie Coutras dans le capital de la société ?

En fonction du moment où Me Dumont demande son entrée dans la société INFOLOG, les associés M Bonnel et M mistre pourraient s’opposer à l’entrée de me Dumont dans la société INFOLOG

si cette demande intervient lors de la signature de l’acte avec apport du fonds de commerce, l’apport étant conditionné à l’accord de ME Dumont, les associés vont avoir du mal à refuser l’entrée de Me Dumont au capital à moins de refuser l’entrée des époux Dumont dans sa globalité.

si la demande intervient après la signature de l’acte, en fonction des statuts ​M Bonnel et M Mistre pourraient s’opposer à l’entrée de me Dumont dans la société INFOLOG

Deuxième dossier :

4. Le contrat d’aménagement du local est-il soumis au régime des conventions

réglementées ? Nécessite-t-il une procédure particulière ?

Avant tout, il est important de rappeler la définition de conventions réglementées qui corresponds à tout acte passé entre une société , son gérant, un associé . la convention peut être libre ou réglementée et dans ce cas elle requiert l’approbation des associés et le respect d’une procédure particulière.

Dans le cas présent, le contrat pour l’aménagement du local n’est pas réglementaire et ce pour plusieurs points:

- M. Mistre est associé dans les deux sociétés INFOLOG et TOUT TOUT PROPRE ( 4 % du capital social).

- M Mistre n’est une personne visée par la loi autorisant cet acte : le gérant, président ou dirigeant, directeur général ou direteur deleguée, administrateur, membre du directoire ou actionnaire.

- M Mistre détient 4% de la société TOUT TOUT PROPRE, la loi prévoit qu’il faut 5% minimum pour réglementer les conventions

la convention d’aménagement est donc une convention libre, aucune procédure particulière n’est obligatoire. Toutefois, le prix des travaux engage la responsabilité de M Dumont dans la décision qu’il a pris

la procédure particulière a respecter pour les conventions réglementées :

- autorisation préalable des associés lorsque le contrat a été signé par un​ gérant non associé ​et absence de commissaire aux comptes.

- si commissaire aux comptes, ce dernier doit etre informé par le gérant sous un mois à date du contrat.

- Le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes devra etre adopter par les associés.

Si la convention n’est pas approuvée, le gérant engage sa responsabilité si le contrat pénalise la société

5. Chacun des quatre autres actes passés par Monsieur Dumont est-il valable ? Oui ou non et pourquoi

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