Arrêt De La Chambre Commerciale Du 17 décembre 2002

Arrêt de la chambre commerciale du 17 décembre 2002 :

Faits : M. Brousse est, depuis 1987, gérant non-associé de la SARL Marquette France, aux droits de laquelle se trouve la société Marquette Hellige, dont les seuls associés sont la société de droit américain Marquette electronics incorporated et la société de droit anglais Marquette electronics Ltd. Ses mandats ont toujours étaient prorogés par année entière à chaque assemblée générale annuelle. Cependant, lors d’une assemblée générale sans convocation préalable le 10 octobre 1994, M. T. Cozzens, le mandataire des deux associés a décidé le non-renouvellement du mandat de M. Brousse. Ce dernier avait reçu deux jours plus tôt une lettre de « mise à pied ». Lors d’une assemblée générale qui avait été convoquée précédemment et qui s’est tenue le 28 octobre 1994, ces décisions ont été affirmées « en tant que besoin ».

Procédure : M. Brousse a alors saisi le Tribunal de commerce contre la Société Marquette France pour demander la nullité de l’AG du 10 octobre et le paiement de dommages-intérêts pour le préjudice subi à raison de manœuvres vexatoires.

La Cour d'Appel a statué en faveur de M. Brousse et cela pour plusieurs raisons :

- Elle considère que la société a mis fin au mandat de son gérant avec précipitation, sans préavis assez important, ce qui entraine une procédure vexatoire et humiliants.

- Elle considère également qu’un gérant peut demander, dans ces cas de procédure vexatoire, des dommages-intérêts lors du non-renouvellement de son mandat.

- Elle considère enfin que le gérant peut demander la nullité des délibérations des AG puisque c’est au cours de celles-ci que le non-renouvellement de son mandat avait été décidé.

Problème de droit : Un gérant non-associé peut-il obtenir des dommages-intérêts lors du non-renouvellement de son mandat qui intervient avec une procédure vexatoire ? Un gérant non-associé peut-il demander la nullité de la décision de son remplacement prise en AG ?

Syllogisme : La Cour de Cassation considère que la Société Marquette France ayant refusé le renouvellement de son gérant non-associé précipitamment a alors utilisé une procédure vexatoire. Elle statue donc dans le sens de la Cour d'Appel et condamne la société à verser des dommages-intérêts à M. Brousse.

Cependant, selon les articles L.223-27, L.223-28 et L.235-1 du Code de commerce, seuls les associés sont recevables à demander la nullité de l’AG irrégulièrement tenue puisqu’elle fait référence à un intérêt particulier. La Cour de Cassation ne statue donc pas en faveur de M. Brousse en ce qui concerne la demande de nullité.

...